Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-66570/17

22 ноября 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

судьи Е.М. Новиковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   

ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ООО "ПРОСПЕРИТИ"

к ООО "ТКПМ", ООО "АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС МЕНЕДЖМЕНТ"

о признании договора недействительным 

При участии в судебном заседании- согласно протоколу от 15.11.2017 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Просперити» (истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Квартал Проперти Менеджмент», Обществу с ограниченной ответственностью «АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС МЕНЕДЖМЕНТ» (ответчики) о признании недействительным договора уступки прав требований от 23.05.2017, заключенного между ООО «ТКПМ» и ООО «АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС МЕНЕДЖМЕНТ».

В ходе рассмотрения дела от ООО «АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС МЕНЕДЖМЕНТ» поступило ходатайство о прекращении производства по делу. В обоснование заявленного ходатайства ответчик указал, что определением Арбитражного суда Московской области от 19.06.2017 по делу № А41-37083/17 произведено процессуальное правопреемство на основании договора уступки прав требований от 23.05.2017 с ООО «ТКПМ» на ООО «АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС МЕНЕДЖМЕНТ».

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2017 по делу     № А41-37083/17 производство по апелляционной жалобе прекращено в связи с отказом ООО «Просперити» от апелляционной жалобы.

Как следует из определения Арбитражного суда Московской области от 19.06.2017 по делу № А41-37083/17, иск заявлен ООО «ТКПМ» к ООО «Просперити» о взыскании по договору аренды № К/2015 от 11.11.2015 задолженности и процентов.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Поскольку в данном деле иск заявлен о признании недействительным договора, протокольным определением от 17.10.2017 судом отказано в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу по пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представители ответчиков против удовлетворения исковых требований возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, присутствующих в судебном заседании, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТКПМ» (цедент) и ООО «АЙ ТИ ДИ ПРОПЕРТИС МЕНЕДЖМЕНТ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований от 23.05.2017, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Просперити» (должник) по договору аренды № К/2015 от 11.11.2015.

Уступаемое право по соглашению представляет собой право требования возврата неосновательного обогащения (излишне уплаченной постоянной части арендной платы за период с 01.01.2016 по 04.12.2016) в размере 15 783 267,71 руб., возврата обеспечительного платежа в размере 2 000 000 руб., оплаты процентов, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в размере 238 734,29 руб., а также иной неустойки, начисленной в рамках соглашения, суммы понесенных цедентом судебных расходов (п. 1.1 договора).

В обоснование исковых требований истец указывает, что право требования, которое передается, должно быть бесспорным, возникшим до его уступки, соответственно договор уступки является недействительным в силу закона. Доказательством бесспорности может выступать, например, акт сверки, гарантийное письмо должника с указанием признанной суммы задолженности. Однако ни акта сверки, ни какого-либо иного документа, подтверждающего право задолженности ООО «Просперити» перед ООО «ТКПМ» не имеется.

Кроме того, уступаемое право должно существовать в момент уступки и не должно быть будущим. В связи с тем, что решением суда по делу № А41-37083/17 установлено отсутствие задолженности ООО «Просперити» по договору аренды № К/2015 от 11.11.2015, то и право требовать взыскания с ООО «Просперити» суммы в размере 18 022 202 руб. у ООО «ТКПМ» не имеется.

Также истец указал, что согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «ТКПМ» и ООО «Ай Ти Ди Пропертис Менеджмент» являются аффилированными лицами по отношению к друг другу, так как последнее является единственным участником первого.

Ответчики в своих возражениях ссылаются на согласованность сторонами существенных условий предмета Договора уступки прав требования, а также на то обстоятельство, законом не предусмотрен запрет на заключение Договора уступки прав требований между аффилированными лицами.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое из представленных сторонами доказательств в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

 Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Оспаривая данную сделку, истец указывает на невозможность уступки не существующего права, предмет уступки отсутствует. 

Между тем, доводы истца об отсутствии согласованного между сторонами соглашения предмета уступки не принимаются судом в силу следующего. 

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче. 

В статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что кредитор вправе передать по сделке другому лицу требование, принадлежащее ему на основании обязательства. Таким образом, договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое требование. 

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Из содержания оспариваемого договора по уступке права требования (цессии) видно, что стороны сослались на арендные обязательства (договор аренды № К/2015 от 11.11.2015), из которого возникло неосновательное обогащение. Условия договора позволяют установить предмет уступки, согласованный сторонами. 

Между указанными сторонами договора отсутствует спор либо иные разногласия по поводу предмета уступленного права. Цедент передал цессионарию все документы, подтверждающие наличие данного права, что подтверждают стороны договора и у них отсутствовала неопределенность в предмете сделки.

Учитывая, что право (требования) взыскания неосновательного обогащения по соглашению об уступке права (цессии) перешло к ООО «Ай Ти Ди Пропертис Менеджмент» в полном объеме, в каком существовали у цедента к моменту перехода права, суд приходит к выводу о согласовании предмета сделки. 

Суд также считает необходимым отметить, что в соответствии со                                  статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Таким образом, договор уступки права требования неосновательного обогащения, возникшего в результате исполнения гражданско-правового договора, не противоречит требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов виновного лица. 

Вопреки доводам истца суд не усматривает оснований для применения                              статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом - это всегда виновное правонарушение, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 Кодекса как не соответствующих закону и применения последствий недействительности ничтожных сделок.

На основании изложенного судом не усмотрено наличие обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении со стороны Общества с ограниченной ответственностью «ТКПМ» и Общества с ограниченной ответственностью «Ай Ти Ди Пропертис Менеджмент» своими гражданскими правами при заключении договора уступки права требования от 23.05.2017.

Законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Согласно статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. 

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности заявленного иска.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                                             Е.М. Новикова