АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-5761/2024

27 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чиха А.Н.,

при участии представителей

от истцов: ФИО1, по доверенностям от 19 и 26.04.2024 ,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 09.01.2025

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – ФИО3 

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики Чувашии от 04.12.2024

и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025

по делу № А79-5761/2024 ,

по иску ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО3

к ФИО6

о взыскании убытков,

и   у с т а н о в и л : 

ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО3, действуя в интересах закрытого акционерного общества «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский» (далее – ЗАО «ССК«Чебоксарский», Общество), обратились в арбитражный суд с иском к ФИО6 о взыскании 2 970 000 рублей убытков.

            Исковые требования основаны на статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктах 1 и 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закона № 208-ФЗ) и мотивированы тем, что ввиду недобросовестных действий ответчика – генерального директора  ЗАО «ССК «Чебоксарский», Обществу причинены убытки.

            Арбитражный суд Чувашской Республики Чувашии решением от 04.12.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказал.

            Суды пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности всех элементов состава гражданско-правовой ответственности, влекущей взыскание спорных убытков.

Не согласившись с названными судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

            В кассационной жалобе заявитель указывает, что ответчик должен был знать о том, что его действия  по отчуждению спорного земельного участка не отвечали интересам Общества, поскольку владел информацией о кадастровой стоимости земельного участка, а также мог получить информацию о его рыночной стоимости. Соответственно имел возможность заключить договор купли-продажи на рыночных условиях. Однако своими недобросовестными действиями генеральный директор причинил убыток Обществу, что подтверждено доказательствами, представленными в материалах дела.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

До рассмотрения кассационной жалобы от заявителя поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по кассационной жалобе на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду невозможности явки представителя.

По смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение рассмотрения дела является правом, а не обязанностью суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Имеющиеся в материалах дела доказательства достаточны для рассмотрения заявленной жалобы, позиция заявителя в жалобе изложена полно и суду понятна. 

Учитывая необходимость рассмотрения дел в разумный срок, соответствующий их правовой и фактической сложности, окружной суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

ФИО6 письменно уведомил суд о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствии представителя, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность решения арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

Как следует из материалов дела, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО3 являются акционерами ЗАО «ССК «Чебоксарский»: согласно реестру акционеров Общества указанные акционеры являются владельцами 7819 акций, что составляет 49,96 процента от общего числа акций закрытого акционерного общества. 

ФИО6 с 2011 года является генеральным директором ЗАО «ССК «Чебоксарский». 

ЗАО «ССК «Чебоксарский» и ООО «СМУ-11» 22.11.2022 заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 21:21:076202:4080, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), расположенный по адресу Чувашская Республика, город Чебоксары. 

Согласно пункту 3.1 договора стоимость земельного участка определена сторонами в  15 300 000 рублей, которая оплачена ООО «СЗ «СМУ11» полностью. 

Земельный участок использовался ООО «СЗ «СМУ-11» для строительства жилого дома с пристроенной котельной, позиция 22, с отдельно стоящей подземной стоянкой позиция 22/1 и ранее был передан по договору аренды №22 от 27.11.2020. 

Указанный объект недвижимости на дату заключения договора купли-продажи земельного участка был обременен правами третьих лиц, на основании заключенных ООО «СМУ-11» договоров участия в долевом строительстве (пункт 1.4 договора). 

Истцы, считая, что при продаже земельного участка ЗАО «ССК «Чебоксарский» причинены убытки в виде разницы между рыночной стоимостью земельного участка и стоимостью реализации, обратились с иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 69 Закон № 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). 

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении 6 своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (часть 1 статьи 71 Закона № 208-ФЗ). 

Согласно части 2 названной статьи члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

По смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками. 

В абзацах третьем – пятом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: недобросовестности поведения ответчика, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между недобросовестным поведением ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков. 

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу

недоказанности истцом совокупности всех элементов состава гражданско-правовой ответственности, влекущей взыскание спорных убытков.

Суды исходили из того, что сделка купли-продажи земельного участка между ЗАО «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский» и ООО «СМУ-11» являлась возмездной и была исполнена. Совершению сделке по купле-продаже предшествовала передача указанного земельного участка в аренду по договору аренды от 27.11.2020 № 22  для строительства многоквартирного дома.

В результате совершения этой сделки Общество получало экономическую выгоду от поставки в ООО «СМУ-11» изготавливаемых ЗАО ж/б и бетонных изделий для строительства дома, что подтверждается договором поставки №10-нем, актами сверки, бухгалтерской документацией.

Указанные действия свидетельствовали о направленности действий ответчика на получение прибыли при руководстве Обществом.

Доказательства необоснованности сделки, равно как и наличие доказательств того, что продажа земельного участка выходила за пределы обычного предпринимательского риска и в результате лишило Общество той прибыли, которая является обычной в условиях соответствующего рынка в материалах дела отсутствуют. 

В том числе, в материалы дела, в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательство того, что стоимость сделки является заниженной в связи с умышленными либо неосторожными действиями (бездействиями) ответчика. 

Установление в отчете об оценке ООО «Эксперт» иной стоимости земельного участка само по себе (учитывая неизбежность различий в оценке, погрешностей в расчетах) не может свидетельствовать о недобросовестном и/или неразумном занижении цены продажи имущества. 

Кроме того, как правомерно отметили суды, в соответствии с положениями Закона № 208-ФЗ сделка продажи земельного участка, не являлась для Общества крупной сделкой и не являлась сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Действительность самого договора купли-продажи в судебном порядке не оспорена. Доводов относительно иных вариантов реализации имущества акционерного общества (более выгодные) в спорный период, в том числе, по инициативе самих истцов, многих из которых на момент совершения сделки занимали руководящие должности в Обществе, истцами заявлено не было.

С учетом изложенного у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Суд округа считает выводы суда законными и обоснованными.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. Их повторное заявление в кассационной инстанции свидетельствует о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Чувашской Республики Чувашии от 04.12.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по делу                           № А79-5761/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения. 

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

А.Н. Чих