АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9114/22 

Екатеринбург

27 февраля 2024 г.

 

Дело № А60-54226/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Пирской О.Н., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2023 по делу № А60- 54226/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 29.12.2023), ФИО3 (доверенность от 29.12.2023).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель закрытого акционерного общества «Уралшахтоосушение» – ФИО4 (доверенность от 12.04.2023).

 

Закрытое акционерное общество «Уралшахтоосушение» (далее – общество «Уралшахтоосушение», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о привлечении ФИО5, ФИО6, ФИО1 (далее – ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Стансис» (далее – общество «Стансис») и взыскания с них солидарно в порядке субсидиарной ответственности 2 344 437 руб. 95 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022, исковые требования удовлетворены частично, с ФИО5 в пользу общества «Уралшахтоосушение» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности взыскано 2 344 437 руб. 95 коп., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2022 решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 отменены в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 и ФИО6 В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022, исковые требования удовлетворены, с ФИО5, ФИО6 и ФИО1 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в пользу общества «Уралшахтоосушение» солидарно взыскано 2 344 437 руб. 95 коп.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части привлечения его к субсидиарной ответственности отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований к нему. 

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на то, чтов судебных актах не указано в чем выразились его действия (бездействие), которые привели к неисполнению обществом «Стансис» обязательств перед истцом, отмечает отсутствие у него корпоративных прав в степени, достаточной для влияния на принятие ключевых решений, а также приводит доводы о том, что в период руководства им были предприняты меры для эффективной деятельности организации и исполнения обязательств перед кредиторами, в подтверждение чего ссылается, в том числе, на рост показателей выручки, отсутствие задолженности перед иными кредиторами. Заявитель жалобы оспаривает выводы судов об отсутствии у общества «Стансис» после 2018 года какого-либо имущества, при этом ссылается на выписки по расчетному счету организации, отражающие поступление денежных средств, а также наличие дорогостоящего оборудования, которое в последующем было передано в качестве отступного для погашения задолженности по иным обязательствам (аренде). Ответчик полагает, что при рассмотрении спора судами не принято во внимание существенное превышение требования над суммой, полученной по отчет, не оценена существенность влияния совершения сделок на платежеспособность предприятия. Заявитель жалобы также оспаривает выводы судом о наличии у него после прекращения полномочий (14.04.2017) контроля над предприятием, а также отмечает значительный временной разрыв между прекращением полномочий руководителя общества «Стансис» и исключением указанной организации из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Общество «Уралшахтоосушение» в отзыве на кассационную жалобу по доводам ответчика возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Стансис» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2012, основным видом деятельности общества являлось производство строительных металлических конструкций и изделий.

Директором (руководителем) указанного общества последовательно являлись:

- ФИО1 с момента создания общества до 05.05.2017;

- ФИО6 до 15.05.2019;

- ФИО5 с 15.05.2019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2017 по делу № А60-54156/2017 удовлетворены исковые требования общества «Уралшахтоосушение», с общества «Стансис» в пользу истца взыскано 2 309 888 руб. 95 коп., в том числе: 1 617 732 руб. 23 коп. долга и 692 156 руб. 72 коп. неустойки за период с 31.01.2016 по 14.09.2017, а также 34 549 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В отношении общества «Стансис» 10.09.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности общества в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица.

Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) ответчиков при исключении регистрирующим органом общества из ЕГРЮЛ в ситуации наличия задолженности, подтвержденной суд вступившими в законную силу судебным актам и не исполненная в процессе исполнительных производств, утрату возможности взыскания с общества «Стансис» задолженности установленной судебным актом, вследствие чего у кредитора возникли убытки, истец обратился в арбитражный суд с иском о привлечении ФИО5, ФИО6 и ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам указанной организации и взыскания с них солидарно в порядке субсидиарной ответственности 2 344 437 руб. 95 коп.

В обоснование требований истец приводил доводы о том, что задолженности перед ним образовалась в период 2016-2017 годов, когда общество «Стансис» обладало активами, однако ответчики безосновательно снимали со счета общества «Стансис» денежные средства, а после вывода активов общество передано номинальным лицам и исключено из реестра как недействующее юридическое лицо в связи наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о нем.

Удовлетворяя заявленные требования к ФИО6 и ФИО1, суды первой инстанции исходил из доказанности материалами дела всей совокупности обстоятельств влекущих привлечение указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Стансис» перед истцом.

Выводы суда первой инстанции в апелляционном порядке обжаловались лишь в части удовлетворения требований к ФИО1

Поскольку и в рамках данной кассационной жалобы заявляются также исключительно доводы об отсутствии оснований для удовлетворения требований к указанному ответчику, в остальной части законность судебного акта не проверяется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя исковые требования к указанному ответчику, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из реестра в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 названного Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Исключение недействующего юридического лица из реестра является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из реестра общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из реестра поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).

Положения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предполагают их применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из реестра в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, исходя из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если суд установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Исследовав обстоятельства, связанные с наличием или отсутствием оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам подконтрольного ему общества, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в период руководства указанного ответчика общество «Стансис» имело финансовую возможность погасить задолженность перед истцом, однако ответчик как руководитель уклонился от такого погашения и израсходовал денежные средства по своему усмотрению, вне связи с интересами общества «Стансис» и его кредитора – общества «Уралшахтоосушение».

Приведенные выводы основаны на том, что согласно данным бухгалтерского учета у общества «Стансис» имелись активы, в том числе запасы и дебиторская задолженность по состоянию на конец 2016 года в сумме 5 523 000 руб., по итогам 2017 года – 3 505 000 руб., то есть в размере достаточном для погашения задолженности перед обществом «Уралшахтоосушение», вместе с тем требования кредитора не были погашены, при этом ФИО1, а в последующем и ФИО6 совершены сделки по снятию наличных денежных средств предприятия, при этом документально обоснованных пояснений о наличии препятствий к погашению долга перед истцом в 2017, 2018 годах, как и надлежащих доказательств расходования денежных средств должника в интересах общества не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражения ФИО1 о наличии у общества «Стансис» на дату прекращения его полномочий руководителя (14.04.2017) значительных активов, достаточных для продолжения производственной деятельности и расчетов с кредитором, рассмотрены и отклонены судами с учетом того, что ответчиком не представлены документы, подтверждающие передачу имущества (активов) организации последующему руководителю – ФИО6, расшифровка таких активов с доказательствами, подтверждающими их принадлежность предприятию. Апелляционным судом также отмечено, что сделки по выводу денежных средств в пользу ФИО1 совершены также после 14.04.2017 – даты прекращения полномочий ФИО1 как руководителя общества; приведенные обстоятельства позволили сделать вывод о формальности прекращения полномочий ФИО1 и подконтрольности общества последнему.

Исходя из указанного, установив также, что после 2018 года операций по счетам общества «Стансис» не осуществлялось, предприятие никакой деятельности не вело, бухгалтерская и налоговая отчетность за 2019-2021 годы в налоговый орган не представлялась, 15.05.2019 общество «Стансис» фактически передано номинальным лицам и в последующем исключено из ЕГРЮЛ в связи с нахождением в реестре недостоверных сведений, что фактически лишило кредитора возможности получить удовлетворение требований, суды первой и апелляционной инстанций расценили действия (бездействие) ответчиков как недобросовестное поведение, направленное на умышленное уклонение от исполнения обязательств перед истцом, исходя из чего в отсутствие доказательств, позволяющих достоверно установить лицо, которым утрачено (присвоено, выведено) имущество общества, сделали вывод о наличии оснований для солидарного взыскания суммы непогашенной задолженности общества «Стансис» перед истцом с бывших руководителей (ответчиков).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанций не указано в чем выразились его действия (бездействие), которые привели к неисполнению обществом «Стансис» обязательств перед истцом, судом округа отклоняются ввиду того, что непосредственно в мотивировочной части обжалуемых судебных актов указано на то, что основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности послужило бездействие ответчика как руководителя общества по погашению задолженности перед кредитором при наличии достаточных активов, а также последующее расходование денежных средств не в интересах общества и утрата активов.

Возражения ответчика о незначительности совершенных им операций по снятию денежных средств в сравнении с требованиями истца не влекут отмену судебных актов, поскольку основанием для привлечения к ответственности также послужила утрата активов, стоимость которых согласно бухгалтерской отчетности превышала требования кредитора. 

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2023 по делу № А60-54226/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            О.Н. Пирская 

 

                                                                                             Ф.И. Тихоновский