ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18170/2018

г. Челябинск

12 февраля 2019 года

Дело № А47-6096/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.10.2018 по делу № А47-6096/2018 (судья Евдокимова Е.В.).

Общество с ограниченной ответственностью «Магистраль-1» (далее – общество «Магистраль-1», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением об обязании бывшего директора – ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик, податель жалобы) передать обществу «Магистраль-1» имущество, ценности и документы, и взыскании с ФИО2 в пользу общества «Магистраль-1» компенсации в случае неисполнения вступившего в законную силу решения суда в течение пяти дней с даты вступления его в силу, по 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, по день фактического исполнения. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уралсиликат» (далее – общество «Уралсиликат»).

Решением суда от 18.10.2018 исковое заявление удовлетворено частично (л.д. 56-61).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 18.10.2018, вынести по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что обжалуемый судебный акт является неисполнимым.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество «Магистраль-1» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2013, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации юридического лица (ОГРН 

<

***>).

Единственным участником общества «Магистраль-1» является общество «Уралсиликат» (л.д. 12-16).

В соответствии с решением единственного участника общества «Магистраль-1» № 1 от 10.11.2013 на должность директора назначен ФИО2 (л.д. 11). 

На основании решения единственного участника общества «Магистраль-1» от 16.01.2018 ФИО2 освобожден от занимаемой должности директора, директором общества «Магистраль-1» назначена ФИО3 (далее – директор ФИО3) (л.д. 10). 

Указанным решением директору ФИО3 поручено осуществить государственную регистрацию изменений в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц. 

В материалах дела имеется копия листа записи Единого государственного реестра юридических лиц от 23.03.2018 с указанием сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа в лице ФИО3 (л.д. 53-54). 

В соответствии с представленными в материалы дела документами ФИО2 исполнял обязанности в должности единоличного исполнительного органа общества «Магистраль-1» в период с 10.11.2013 по 15.01.2018, ФИО3 – с 16.01.2018 до момента обращения с исковым заявлением.

Директор ФИО3 обратилась к ФИО2 с требованием о передаче имущества, ценностей и документов (л.д. 6). ФИО2 данное требование оставлено без внимания.

Поскольку ФИО2 не исполнил обязанность по передаче имущества, ценностей и документов общества «Магистраль-1» новому директору, общество «Магистраль-1» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Исковые требования удовлетворены судом первой инстанции следующим образом: решением от 18.10.2018 суд обязал ФИО2 в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу передать обществу «Магистраль-1» по месту нахождения его единоличного исполнительного органа имущество, ценности и документы общества «Магистраль-1»; присудил истцу денежные средства на случай неисполнения судебного акта ФИО2 компенсацию за ожидание исполнения по 100 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда, но не более 50 000 рублей в общей сумме компенсации. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Частью 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. 

Частью 4 статьи 32 Закона об обществах предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 40 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно части 1 статьи 44 Закона об обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

 Частью 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Исходя из вышеназванных норм, в обязанности ФИО2, как единоличного исполнительного органа общества «Магистраль-1», входило обеспечение сохранности всех документов общества «Магистраль-1», при этом ФИО2 надлежало действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Кроме того, после назначения нового директора ФИО2 должен был обеспечить передачу всех документов юридического лица новому руководителю, в данном случае – ФИО3

Однако, как следует из материалов дела, ФИО2 не осуществил передачу имущества, документов и ценностей новому директору общества «Магистраль-1» ФИО3, что послужило основанием для обращения юридического лица в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд апелляционной инстанции полагает, что ФИО2 не исполнена предусмотренная действующим законодательством обязанность по передаче новому единоличному исполнительному органу общества «Магистраль-1», в данном случае – ФИО3, имущества, документов и ценностей, в связи с чем, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в части передачи указанных имущества, документов и ценностей.

Относительно присуждения истцу денежных средств в случае неисполнения судебного акта ФИО2 апелляционная жалоба доводов не содержит.

Довод ФИО2 о том, что обжалуемый судебный акт является неисполнимым, судебной коллегией отклоняется как необоснованный, поскольку из материалов дела следует, что все документы общества «Магистраль-1» велись в соответствии с законодательством и действительно существовали. Кроме того, контроль за сохранностью имущества, документов и ценностей юридического лица возлагался именно на ФИО2, как на директора общества «Магистраль-1». Доказательств отсутствия у ФИО2 указанных в решении суда от 18.10.2018 имущества, документов и ценностей в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, подателем жалобы в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.10.2018 по делу № А47-6096/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья      С.А. Бабкина

 

Судьи      С.В. Матвеева

 О.В. Сотникова