ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43979/2020

20 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена     05 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 06.04.2023, 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21661/2023) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2023 по обособленному спору № А56-43979/2020/сд.6 (судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению финансового управляющего должником 

к ФИО5 и ФИО6 

третьи лица: ФИО7, финансовый управляющий ФИО8,

об оспаривании сделок должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2021 ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженка гор. Ленинграда, ИНН 

<

***>, адрес: Санкт-Петербург, 2-й Муринский 

<

...>; далее – должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО9.

В рамках процедуры банкротства 25.12.2021 финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора дарения от 25.02.2018, заключенного между ФИО4 и ФИО5 (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника земельный участок, находящийся по адресу: Ленинградская обл., Приозерский муниципальный район, Сосновское с.п., поселок при ж/д станции Орехово, массив «Орехово-Северное», ДПК «Возрождение», ул. Хребтовая, д.15, уч. №48, кадастровый номер 47:03:1264001:48, а также в виде восстановления права собственности должника на указанный объект недвижимости.

В обоснование заявления финансовый управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 19.05.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, финансовый управляющий ФИО8.

Финансовый управляющий, установив, что в настоящее время правообладателем земельного участка является ФИО6, уточнил заявление о признании сделки недействительной, просил, помимо договора дарения от 25.02.2018, признать недействительной сделку, заключенную между ФИО5 и ФИО6 по реализации спорного земельного участка, и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника указанный земельный участок, восстановив право собственности на земельный участок за должником.

Определением от 14.07.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Определением от 22.09.2022 ФИО6 привлечена к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчика, конкурсному управляющему ООО «Европак» ФИО10 предложено представить в материалы дела сведения о трудовой деятельности ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ г.р., в ООО «Европак».

Определением от 05.06.2023 удовлетворил заявление финансового управляющего в полном объеме, с учетом уточнения, вернув имущество в конкурсную массу должника.

В апелляционной жалобе ФИО4 просит определение суда первой инстанции от 05.06.2023 отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что отсутствуют признаки неплатежеспособности на дату дарения земельного участка, так как обязательства по договору поручительства приняты должником только 26.04.2019. В такой ситуации податель жалобы считает, что кредитор ФИО11 не мог полагаться на наличие имущества, подаренного за год до заключения. По утверждению подателя жалобы, сделки с близкими родственниками в виде дарения и в отсутствие кредиторской задолженности, объективных признаков банкротства, не могут квалифицироваться по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как соответствуют обычаям делового оборота и здравого смысла.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ФИО11 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.02.2018 между ФИО12 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) заключен договор дарения, согласно которому даритель подарил, а одаряемый принял в дар в собственность, принадлежащие дарителю на праве собственности земельный участок, находящийся по адресу: Ленинградская обл., Приозерский муниципальный район, Сосновское с.п., поселок при ж/д станции Орехово, массив «Орехово-Северное», ДПК «Возрождение», ул. Хребтовая, д.15, уч. №48, кадастровый номер 47:03:1264001:48.

17.01.2020 года между ФИО5 и ФИО6 заключен договор купли-продажи земельного участка, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Приозерский муниципальный район, Сосновское с.п., поселок при ж/д станции Орехово, массив «Орехово-Северное», ДПК «Возрождение», ул. Хребтовая, д.15, уч. №48, кадастровый номер 47:03:1264001:48.

Финансовый управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, в котором просит признать недействительным договор дарения от 25.02.2018, заключенный между должником и ФИО5, а также договор купли-продажи квартиры от 17.01.2020, заключенный между ФИО5 и ФИО6

Определением от 17.07.2020 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, обе сделки совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью гражданина понимается его неспособность удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Если не доказано иное, гражданин предполагается неплатежеспособным при условии, что имеет место хотя бы одно из следующих обстоятельств: гражданин прекратил расчеты с кредиторами, то есть перестал исполнять денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил; более, чем десять процентов совокупного размера денежных обязательств и (или) обязанности по уплате обязательных платежей, которые имеются у гражданина и срок исполнения которых наступил, не исполнены им в течение более чем одного месяца со дня, когда такие обязательства и (или) обязанность должны быть исполнены; размер задолженности гражданина превышает стоимость его имущества, в том числе права требования; наличие постановления об окончании исполнительного производства в связи с тем, что у гражданина отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемых сделок у супруга должника уже имелись просроченные неисполненные обязательства перед ФИО11, возникшие из договора купли-продажи доли в уставном капитале от 18.11.2016. В связи с неисполнением ФИО7 обязательств ФИО11 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, который принят судом 02.03.2018.

Определением суда от 29.11.2018 по делу N А56-16566/2018 утверждено мировое соглашение между ФИО11 и ФИО7, согласно которому у ФИО7 имеется задолженность в размере 3 138 190,51 евро.

В связи с неисполнением должником мирового соглашения арбитражным судом выдан исполнительный лист от 12.07.2018.

Далее, 26.04.2019 между ФИО11, ФИО7 и ФИО4 заключено соглашение, согласно которому ФИО4 приняла обязательства солидарно отвечать перед ФИО11 по обязательствам ФИО7 по договору от 18.11.2016. 

Решением Выборгского районного суд Санкт-Петербурга от 07.08.2020 по делу № 2-587/20 с ФИО4 в пользу ФИО11 взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18.11.2016 в размере 1 449 756,66 евро по курсу ЦБ РФ, установленному на день исполнения обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на момент безвозмездного отчуждения должником земельного участка с расположенным на нем домом в пользу своего сына имелась непогашенная задолженность перед ФИО11, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемых сделок.

Вопреки доводам ответчика, обязательства перед ФИО11 возникли по договору от 18.11.2016, а не в момент принятия ФИО4 обязательств солидарно отвечать по обязательствам супруга.

ФИО4, зная о наличии у супруга задолженности перед ФИО11 по договору от 18.11.2016 и тем самым о риске обращения взыскания на имущество, предприняла меры для вывода имущества третьим лицам, в том числе безвозмездно своему сыну.

При этом безвозмездное отчуждение имущества сыну при наличии иного кредитора, обязательства перед которым уже возникли, но не исполнены, явно свидетельствует о выводе имущества должника в целях избежания обращения взыскания на это имущество, то есть о причинении вреда кредитору.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что ФИО5 является сыном должника, а, следовательно, является на основании пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом, осведомленность которого о признаках неплатежеспособности и целях сделки презюмируется.

Кроме того, судом первой инстанции признана подтвержденной и аффилированность последнего приобретателя (ФИО6) по отношению к должнику, которая являлась финансовым директором общества с ограниченной ответственностью «Европак» в период с 16.07.2007 по 31.05.2009, в то время как в указанный период одним из участников ООО «Европак» являлся ФИО7 (супруг должника), который, в свою очередь, приходится отцом ФИО5, осуществившему отчуждение спорного имущества в пользу ФИО6

Опрошенный в рамках обособленного спора № А56-43979/2020/сд.6 в судебном заседании свидетель ФИО13 пояснил, что являлся генеральным директором ООО «Европак» с 2008 по 2012 года, ФИО4 знает как супругу ФИО7, относительно ФИО6 пояснил, что она являлась финансовым директором, на указанную должность ее рекомендовал ФИО7 (участник общества), сообщив, что ФИО6 являлась подругой ФИО4

Таким образом, будучи аффилированными по отношению к должнику лицами, оба ответчика не могли не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности и о противоправных целях совершенной сделки – в целях недопущения обращения взыскания на земельный участок со стороны кредиторов должника.

Доказательства оплаты приобретенного земельного участка ФИО6, а также доказательства наличия у ответчика финансовой возможности приобрести указанное имущество в материалы обособленного спора не представлены.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд соглашается с позицией финансового управляющего о доказанности всех элементов состава недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Суд первой инстанции, оценив, что осведомленность должника о наличии у супруга неисполненных обязательств перед ФИО11, а также действия должника по одновременной реализации всего принадлежащего ей имущества в пользу близких родственников, что свидетельствует о намерении должника, направленном на выведение принадлежащих ей ликвидных активов из своей собственности для их сохранения и убережения от обращения на них взыскания, усмотрев в действиях сторон по совершению оспариваемых сделок противоправную цель, по своей инициативе переквалифицировал сделку в ничтожную и признал ее недействительной на основании статьи 10 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.

Судом первой инстанции правильно применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорного земельного участка и дома.

В целом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 05.06.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков