АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7852/19 

Екатеринбург

27 июня 2022 г.

 

Дело № А71-16803/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Шершон Н.В.,  Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании совместную кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кварт» на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.01.2022 по делу № А71-16803/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Кварт» –  ФИО4 (доверенность от 10.01.2020 № 1);

ФИО5 (предъявлен паспорт);

представитель конкурсного управляющего ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 04.10.2021).  

 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.05.2019 общество с ограниченной ответственностью «Рент-Инвест» (далее – общество «Рент-Инвест», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО8

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.01.2020 конкурсным управляющим обществом «Рент-Инвест» утвержден ФИО9 

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 18.03.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО9, в котором он просил:

1) признать недействительными на основании статей 61.1 и 61.2 Закона о банкротстве договор купли продажи земельных участков от 02.03.2018, а также дополнительных соглашений к договору от 15.03.2018, от 21.03.2018 и от 29.03.2018, заключенных между обществом «Рент-Инвест» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройДевелопментГрупп»; применении последствий недействительности сделок.

2) признать недействительными на основании статей 167, 168, 209 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации последующие сделки, а именно: договор купли-продажи от 03.10.2018, заключенный между обществом «СтройДевелопментГрупп» и обществом с ограниченной ответственностью «Спецторг» с дополнительным соглашением от 01.11.2018; договор купли-продажи от 10.04.2019, заключенный между обществами с ограниченной ответственностью «Спецторг» и «Кварт» с дополнительным соглашением от 10.04.2019 и применении последствий недействительности сделок.

В порядке статьи 51  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО1, ФИО2, ФИО3.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.09.2021 ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утверждена ФИО6 (далее – конкурсный управляющий ФИО6, управляющий).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.01.2022 заявление управляющего о признании сделок недействительными удовлетворено. Указанным определением признаны недействительными сделки:

- договор купли-продажи от 02.03.2018 (с дополнительными соглашениями), заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «СтройДевелопментГрупп» (далее – общество «СДГ»); применены последствия недействительности сделки: на общество «СДГ» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника имущество: земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:216, общей площадью 6843 кв. м; объект незавершенного строительства, кадастровый номер 18:26:040709:226, общая площадь застройки 2017,60 кв. м, степень готовности 5%.

- договор купли-продажи от 03.10.2018 (с дополнительным соглашением), заключенный между  обществом «СДГ» и обществом с ограниченной ответственностью «Спецторг» и договор купли-продажи от 10.04.2019 (с дополнительным соглашением), заключенный между обществами с ограниченной ответственностью «Спецторг» и «Кварт».

Судом первой инстанции применены последствия недействительности сделки путем возложения на общество «Кварт» обязанности возвратить в конкурсную массу должника имущество: земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:209, общей площадью 7321 кв. м, земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:211, общей площадью 1666 кв. м; земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:212, общей площадью 1698 кв. м; земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:213, общей площадью 1562 кв. м; земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:215, общей площадью 38920 кв. м.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 определение суда первой инстанции от 26.01.2022 оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее – третьи лица) с совместной кассационной жалобой и общество с ограниченной ответственностью «Кварт» (далее – общество «Кварт»)  с кассационной жалобой обратились в Арбитражный суд Уральского округа.  

В кассационной жалобе третьи лица просят суд округа отменить определение суда первой инстанции от 26.01.2022 и постановление апелляционного суда от 29.03.2022 и принять по обособленному спору новый судебный акт – об отказе в удовлетворении требований управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. 

Податели кассационной жалобы ссылаются на недоказанность управляющим в нарушении положений статьи 61.2  Закона о банкротстве противоправной цели применения имущественного вреда кредиторам и отсутствия равноценного встречного исполнения. Заявители кассационной жалобы обращают внимание на то, что расчеты по сделкам производились векселями, следовательно, движения денежных средств по расчетным счетам отсутствуют; кроме того, не доказан управляющим факт реализации земельного участка по заниженной цене. Лицами, участвующими  в деле, способ расчета векселями, равно как и акты приема-передачи веселей недействительными не оспаривались. Податели жалобы считают ошибочными выводы судов о неравноценности исполнения, поскольку они основаны исключительно на пояснениях управляющего о непередаче руководством должника соответствующих документов. Заявители жалобы также ссылаются на то, что при подаче документов на регистрацию перехода права по оспариваемой сделке Управлением Россреестра по Удмуртской Республике зарегистрирован залог в силу закона, который впоследствии был снят самим продавцом. Данные обстоятельства свидетельствует о том, что долга по оплате спорной сделке не имеется. Третьи лица в кассационной жалобе утверждают, что на дату совершения сделок должника признаками неплатежеспособности не обладал. Податели жалобы обращают внимание на наличие обременения на земельном участке с кадастровым номером 18:26:040709:216, связанных с наличием зарегистрированных договорах об участии в долевом строительстве с участниками строительства общества «СДГ»; в случае признания сделки недействительной и возврата земельного участка в собственность общества «Рент-Инвест», участники строительства, которые заключили договоры и оплатили их в обществе «Рент-Инвест»; считают, что принятые судебные акты нарушают законные права и интересы заявителей по жалобе. Ссылаясь на положения статьи 61.6 Закона о банкротстве, указав на то, что часть земельных участков перешло добросовестному приобретателю; земельный участок с кадастровым номером 18:26:040709:216 обременен залогом по обязательствам перед 4 участниками строительства, настаивает на том, что в рассматриваемом случае возмещение возможно только в денежном эквиваленте.

В кассационной жалобе общество «Кварт» просит отменить определение суда первой инстанции от 26.01.2022 и постановление апелляционного суда от 29.03.2022 и принять по обособленному спору новый судебный акт – об отказе в удовлетворении требований управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Заявитель в кассационной жалобе пояснил, что  договор  купли-продажи спорных объектов оплачен обществом «Кварт» в полном объеме собственными средствами; кроме того, оспариваемая сделка совершена за 7 месяцев до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Согласно сведениям из ЕФРСБ и Управления Росреестра у должника после совершения оспариваемой сделки осталось имущество (земельные участки) общей балансовой стоимостью порядка 80 млн. руб., по мнению подателя жалобы, после совершения спорной сделки у общества «Рент-Инвест» осталось достаточно активов, позволяющие погасить кредиторскую задолженность. Общество «Кварт» в кассационной жалобе указал на ошибочность выводов судов первой и апелляционной инстанций о безвозмездности сделки. В материалах дела представлены достаточные косвенные доказательства, подтверждающие факт оплаты договора. Заявитель жалобы дополнительно отмечает, что на дату заключения спорных договор обеспечительные меры, в том числе аресты на имущество, отсутствовали. Арест возник спустя месяц с даты государственной регистрации договора купли-продажи; кроме того, общество «Кварт» как собственник имущества не являлось участником рассмотрения уголовного дела, надлежащим образом о начавшемся судебном процессе не извещалось. По мнению подателя жалобы, вывод судов обеих инстанций о единой сделки между обществами «СДГ», «Спецторг», «Кварт»  является ошибочным, поскольку названные юридические лица не являются аффилированными (заинтересованными) лицами. В отсутствии указанной связи сделка между обществами «Спецторг» и «Кварт» не может быть оспорено в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве). Заявитель кассационной жалобы настаивает на отсутствии признаков недействительности договора от 10.04.2019 и применении последствий её недействительности. Единственным возможным правовым механизмом в настоящем споре в случае удовлетворения заявления управляющего является взыскание с последнего действительной стоимости на дату совершения сделки. 

Конкурсный управляющий обществом «Рент-Инвест» ФИО6 в отзыве на кассационные жалобы просит суд кассационной жалобы оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Стройдевелопментгрупп» ФИО10 в отзыве на кассационные жалобы поддержал доводы кассационной жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, пояснив, что материалы дела не содержат доказательств, указывающих на недействительность сделки, направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также совершен без равноценного встречного исполнения, так как общества «СДГ» помимо прав на объекты недвижимости приобрело и обязанности по передачи жилых помещений участникам строительства.

Поступившее в электронном виде ходатайство конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройдевелопментгрупп» ФИО10 о приобщении доказательств направлении копии отзыва на кассационные жалобы участвующим в обособленном споре лицам, судом округа рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам кассационного производства. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб. 

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом «Рент-Инвест» и обществом «СтройДевелопментГрупп» заключен договор купли-продажи земельных участков от 02.03.2018, с дополнительными соглашениями от 15.03.2018, от 21.03.2018, № 3 от 29.03.2018.

Предметом указанного договора в редакции дополнительного соглашения № 3 от 29.03.2018 является продажа должником покупателю обществу «СтройДевелопментГрупп» семи объектов недвижимости, в том числе шести земельных участков и объекта незавершенного строительства:

1) земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:216, общей площадью 6 843 кв. м по цене 6 843 000 руб.;

2) земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:209, общей площадью 7321 кв. м по цене 7 321 000 руб.;

3) земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:211, общей площадью 1 666 кв. м по цене 1 666 000 руб.;

4) земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:212, общей площадью 1 698 кв. м по цене 1 698 000 руб.;

5) земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:213, общей площадью 1 562 кв. м по цене 1 562 000 руб.;

6) земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:215, общей площадью 38 920 кв. м по цене 38 920 000 руб.;

7) объект незавершенного строительства, кадастровый номер 18:26:040709:226, общая площадь застройки 2017,60 кв. м, степень готовности 5% по цене 6 000 000 руб.

Общая стоимость продаваемого имущества по договору составила 64 010 000 руб. (пункт 3 договора купли-продажи от 02.03.2018 в редакции дополнительного соглашения № 3 от 29.03.2018).

Согласно пункту 4 указанного договора окончательная оплата цены договора должна быть произведена покупателем общества «СтройДевелопментГрупп» в срок до 28.10.2019.

Пунктом 6 договора купли-продажи от 02.03.2018 предусмотрено, что в связи с отсрочкой оплаты, земельные участки с момента их передачи покупателю и до момента полной оплаты будут находиться в залоге у продавца.

Все объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи от 02.03.2018 (в редакции дополнительных соглашений от 21.03.2018 и № 3 от 29.03.2018) переданы должником по акту приема-передачи от 21.03.2018 покупателю обществу «СтройДевелопментГрупп».

В качестве оплаты за переданные объекты недвижимости общество «СДГ» выдало должнику векселя в количестве 128 штук на общую сумму 64 010 000 руб. 

Далее между обществом «СДГ» и обществом с ограниченной ответственностью «Спецторг» (далее – общество «Спецторг») 03.10.2018 заключен договор купли-продажи, предметом которого в редакции соглашения от 01.11.2018 является передача пяти земельных участков: земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:209, общей площадью 7321 кв. м по цене 7 321 000 руб.; земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:211, общей площадью 1 666 кв. м по цене 1 666 000 руб.; земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:212, общей площадью 1 698 кв. м по цене 1 698 000 руб.; земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:213, общей площадью 1 562 кв. м по цене 1 562 000 руб.; земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:215, общей площадью 38 920 кв. м по цене 38 920 000 руб.

Общая стоимость продаваемого имущества по договору составила 51 167 000 руб. (пункт 3 договора купли-продажи от 03.10.2018 в редакции соглашения от 01.11.2018).

В тот же день (03.10.2018) общество «СДГ» обратилось в Росреестр с заявлением о прекращении ипотеки в отношении объектов недвижимости. 

Согласно пункту 4 указанного договора оплата по договору производится с отсрочкой платежа; покупатель обязуется оплатить продавцу цену договора любым не запрещенным законодательством способом в срок до 03.10.2019.

Пунктом 6 договора купли-продажи от 02.03.2018 предусмотрено, что в связи с отсрочкой оплаты земельные участки с момента их передачи покупателю и до момента полной оплаты будут находиться в залоге у продавца.

Все объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи от 03.10.2018 (в редакции соглашения от 01.11.2018), переданы продавцом обществом «СДГ» по акту приема-передачи от 03.10.2018 покупателю обществу «Спецторг».

В ЕГРН 16.11.2018 внесены записи о переходе к обществу «Спецторг» права собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи от 03.10.2018.

Между обществом «Спецторг» и обществом «Кварт» 10.04.2019 заключен договор купли-продажи с дополнительным соглашением от 10.04.2019, в рамках которого общество «Кварт» приобрело пять земельных участков: земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:209, общей площадью 7321 кв. м по цене 7 321 000 руб.; земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:211, общей площадью 1 666 кв. м по цене 1 666 000 руб.; земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:212, общей площадью 1 698 кв. м по цене 1 698 000 руб.; земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:213, общей площадью 1 562 кв. м по цене 1 562 000 руб.; земельный участок, кадастровый номер 18:26:040709:215, общей площадью 38 920 кв. м по цене 38 920 000 руб.

Общая стоимость продаваемого имущества по договору составила 51 167 000 руб.

Согласно пункту 3.2 указанного договора оплата по договору производится с отсрочкой платежа. Покупатель обязуется оплатить Продавцу цену договора любым не запрещенным законодательством способом в срок до 31.12.2019.

Дополнительным соглашением от 10.04.2019 стороны внесли изменения в пункт 3.3 договора о том, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации право залога на недвижимое имущество у продавца не возникает. 

Все объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи от 10.04.2019, переданы продавцом обществом «Спецторг» по акту приема-передачи покупателю обществу «Кварт».

Оплата приобретенных земельных участков произведена обществом «Кварт» посредством перечисления денежных средств на расчетный счет общества «Спецторг», что подтверждается банковской выпиской по счету обществу «Кварт» № 40702810110570000137, открытому в Филиале 6318 БАНКА ВТБ (ПАО) и представленными платежными поручениями. 

Решением  Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.05.2019 общество «Регион-Инвест» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство. 

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи образуют цепочку сделок, совершенные безвозмездно между заинтересованными лицами с целью причинения имущественного вреда кредиторам путем вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, конкурсный управляющий ФИО9, требования которого впоследствии поддержал вновь назначенный конкурсный управляющий ФИО6, обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать сделку недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Закона о банкротстве). 

Удовлетворяя заявленные требования и применяя путем возложения на общество «Кварт» и общество «СДГ» обязанности по возврату в конкурсную массу должника земельных участков и объектов незавершенного строительства, суд первой инстанции исходил из доказанности кредитором обстоятельств, свидетельствующих о недействительности цепочки сделок купли-продажи транспортного средства, и наличия оснований для признания их недействительными на основании статьи 61.2  Закона о банкротстве. 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, при этом суды исходили из следующего.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной за год до принятия заявления о признании банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной данной сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств имеет место, в частности, в случае, если цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима совокупность следующих обстоятельств: причинение вреда имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели на момент ее совершения (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи земельных участков между должником и обществом «СДГ») совершена в марте 2018 года, то есть в пределах периоды подозрительности, установленные статьей 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято к производству 01.10.2018). 

Разрешая спор относительно подозрительной сделки, суд согласно абзацу четвертому пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки).

В соответствии со сложившейся практикой рассмотрения дел об оспаривании взаимосвязанных сделок должника и сформированными правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся:

преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданского кодекса Российской Федерации) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов.

Согласно пункту 2 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежат защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

В данном случае суды на основании анализа и оценки собранных по делу доказательств пришли к выводу, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок и последовательных действий контрагентов, направленных на вывод активов должника во вред его кредиторам, при этом сделки, прикрывающие такой вывод активов, являются ничтожными в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сама прикрываемся сделка по выводу активов - недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами обеих инстанций установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки (в марте 2018 года) общество «Рент-Инвест» имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами и уполномоченным органом, в том числе установленные определением арбитражного суда от 29.11.2018 задолженность должника по земельному налогу за 2014 год. 

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание тот факт, что материалы дела не содержат доказательств получения должником векселей общества «СДГ» в счет оплаты переданных покупателю земельных участков и объектов незавершенного строительства, представленный акт приема-передачи от 02.04.2018 к таковым доказательствам не может быть отнесен, поскольку не представляется возможным установить правовую природу названных векселей, содержание векселей, в том числе оговорок, заключив, что договор купли-продажи от 02.03.2018 с вышеприведенными дополнительными соглашениями подписан между заинтересованными лицами в силу положений статьи 19  Закона о банкротстве, так как директором общества «СДГ» является ФИО11, которая приходит директору общества «Рент-Инвест» ФИО12, выдавшему доверенность на подписание оспариваемого договора представителю ФИО13 от 19.10.2016, матерью, исходя из того, что сторонами оспариваемой сделки не раскрыты экономические мотивы принятия должником в счет оплаты объектов недвижимости векселя вместе денежных средств при условии, что общество «СДГ» не является кредитной организацией, в материалах дела отсутствуют доказательства раскрытия сведений об источнике денежных средств для погашения обязательств по векселям в случае предъявления их к оплате должником, не раскрыты обстоятельства того, что выдача векселей является обычной практикой во взаимоотношениях с иными участниками гражданских правоотношений, общество «СДГ» вело хозяйственную деятельность на рынке  менее двух месяцев до даты заключения спорного договора, оплата объектов недвижимости осуществлена векселями неизвестного на рынке эмитентов общества, с учетом того, что спорный договор заключен за семь месяцев до принятия судом заявления налогового органа о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества, носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за бенефициарами, то есть оставить его под контролем семьи Г-вых, в целях сокрытия его от кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор купли-продажи от 02.03.2018, заключенный между должником и обществом «СДГ», является первым звеном в цепочке притворных сделок по передаче ликвидного имущества от должника третьим лицами с целью причинения вреда кредиторам должника и отвечает основаниям недействительности сделки. 

Рассматривая обстоятельства заключения и исполнения второго (договор купли-продажи от 03.10.2018 между обществом «СДГ» и обществом «Спецторг») звена цепочки сделок, установив, что в отсутствии доказательств оплаты обществом «Спецторг» названных земельных участков, директор общества «СДГ» ФИО12 04.04.2019 обратился в Управление Россреестра по Удмуртской Республики с заявлением о снятии обременения в виде залога, а по прошествии шести дней с даты обращения с указанным заявлением общество «Спецторг» передает по договору купли-передачи спорные объекты недвижимости обществу «Кварт», исходя из того, что общество «СДГ» реализовало обществу «Спецторг» объекты недвижимости по той же цене, по которой оно приобрело у общества «Рент-Инвест» земельные участки, в отсутствии сведений об оплате покупателем цены договора в размере 51 167 000 руб., приняв во внимание, необоснованное снятие продавцом обременения и последующая незамедлительная реализация земельных участков в собственность общества «Кварт», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор купли-продажи от 03.10.2018 между обществом «СДГ» и обществом «Спецторг» является вторым звеном в цепочке притворных сделок по передаче ликвидного имущества должника третьим лицам и квалифицируется как ничтожная сделка в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Судами обеих инстанций рассмотрены обстоятельства заключения и исполнения договора  купли-продажи от 10.04.2019 между обществом «Спецторг» и обществом «Кварт» - третьего звена в цепочке сделок. 

Проанализировав фактические обстоятельства заключения оспариваемого договора, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что общество «Кварт» приобрело в собственность имущество на условиях рассрочки платежа до 31.12.2019, однако каких-либо условий об установлении процентов за пользования денежными средствами в течение периода рассрочки, либо установление каких-либо обременений, в том числе залог, оспариваемый договор не предусматривал; кроме того, согласно, представленной управляющим справки общества с ограниченной ответственностью «Агентство по оценки «Регион» ориентировочная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 29.03.2018 составила 204 668 000 руб., тогда как цена переданных в собственность общества «Кварт» земельных участков составила 51 167 000 руб.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, принимая во внимание, что   земельные участки с кадастровыми номерами 18:26:040709:209, 18:26:040709:211, 18:26:040709:212, 18:26:040709:213, 18:26:040709:215 проданы обществом «Спецторг» покупателю обществу «Кварт» по той же цене, по которой  приобретены у общества «СДГ», а ранее по той же цене приобретались у должника, исходя из того, что дополнительное соглашение от 10.04.2019 между обществом «Спецторг» и обществом «Кварт» заключено сразу после подачи обществом «СДГ» заявления о государственной регистрации прекращения ипотеки от 04.04.2019 в пользу общества «Спецторг», в отношении всех земельных участков, являющихся предметом договора от 10.04.2019, 29.05.2019 в ЕГРН внесены сведения о государственной регистрации ограничений в виде ареста на основании постановление судьи Октябрьского районного суда Сарнаевой О.В. № 3/6-654/2019 от 30.04.2019, при этом все платежи по договору купли-продажи от 10.04.2019, за исключением двух первых платежей от 08.05.2019 и 20.05.2019, общество «Кварт» производило после регистрации в ЕГРН сведений об аресте земельных участков в рамках уголовного дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу сделка совершены для вида с целью придания конечному владельцу имущества общества «Кварт» статуса добросовестного приобретателя.

Судом первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, верно обращено внимание в данном случае на критерии разумного участника гражданского оборота, отметив, что действуя разумно и добросовестно общество «Кварт» должно было выяснить основания возникновения права собственности на объекты недвижимого имущества у общества «Спецторг», реальную стоимость имущества, факты оплаты, наличие обременений, а также наличие/отсутствие споров относительно права собственности на имущество.  

Таким образом, с учетом вышеприведенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций верно заключили, что в оспариваемой цепочке последовательно совершенных сделок прослеживается согласованность действий совершивших ее лиц по причинению вреда кредиторам через вывод крупнейшего ликвидного недвижимого имущества должника во избежание обращения на него взыскания в преддверии банкротства.

В результате совершения цепочки оспариваемых сделок недвижимое имущество должника перешло к обществу «СДГ», а затем к обществу «Кварт» без предоставления равноценного встречного исполнения, кредиторам должника причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет денежных средств, которые должник мог бы получить в счет оплаты недвижимого имущества.

Прикрывающие сделки квалифицированы справедливо судами как ничтожные в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Последствия недействительности оспариваемых договоров применены судами правильно путем обязания обществ «СДГ» И «Кварт» возвратить в конкурсную массу объекты недвижимости (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд округа полагает, что выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного кредитора о признании сделки недействительной сделаны на основании исследования и оценки приведенных доводов и доказательств в их совокупности и взаимосвязи, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Довод третьих лиц о возмездности договора купли-продажи от 02.03.2018 путем передачи векселей в счет оплаты подлежит отклонению, поскольку  он не связан с применением норм материального или процессуального  права, а направлены на переоценку доказательств по делу. Вопреки позиции заявителей, все названные ими обстоятельства были исследованы судами и получили надлежащую оценку. 

В частности, судами обеих инстанций приняты во внимание неопровергнутые пояснения конкурсного управляющего должника и конкурсного управляющего общества «СДГ», утверждающие, что копии векселей, указанных в акте приема-передачи от 02.04.2018, у них отсутствуют, к оплате векселя ни должником, ни третьими лицами не предъявлялись. Доказательства отражения в учете общества «СДГ» вексельных обязательств перед судом не раскрыты. Представленный в материалы акт приема-передачи от 02.04.2018 в отношении 128 штук векселей общества «СДГ» безусловно не подтверждают существование указанных в данном акте векселей.

Довод заявителей о том, что на дату совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности, не имел обязательств перед кредиторами, не принимается судом округа, поскольку недоказанность данного обстоятельства как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда не препятствует доказыванию наличия названной цели иными средствами по общим правилам статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судами в данном случае установлена совокупность фактов и обстоятельств, приведенных выше, позволившая им заключить о совершении сделки с неправомерной целью и осведомленности о ней ответчика, о чем, в частности, свидетельствует безвозмезность сделки и описанная выше хронология действий участников сделки.

Довод общества «Кварт» о неосведомленности об арестах в рамках уголовного дела судом округа не принимается, поскольку он был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, которыми установлено, что из содержания банковских выписок общества «Спецторг» по собственному расчетному счету следует, что в течение 2019 года общество производило перечисления обществу с ограниченной ответственностью «Фемида» на общую сумму 250 000 руб. с назначением платежа «оплата за юридические услуги по договору оказания юридических услуг от 09.01.2019 № Ф-ЮР-12/2019 от 09.01.2019». При этом согласно сведениям из ЕГРЮЛ директором и единственным участником обществ «Фемида» и «Кварт» является одно то же лицо – ФИО14 Довольно продолжительный период времени общество «Фемида» оказывало юридические услуги обществу «Спецторг», в связи с тем, что собственником обществ было одно и то же лицо, общество «Кварт» не могло не знать об возбуждении уголовного дела и последующих арестах; кроме того, все платежи, за исключение двух первых от 08.05.2019 и 20.05.2019, производились обществом «Кварт» после регистрации в ЕГРН сведений об аресте земельных участков в рамках уголовного дела. 

Доводы заявителей кассационной жалоб, имеющие отношение к применению положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  и  статьи 61.1  Закона о банкротстве, судом округа отклонены, поскольку как справедливо отмечено судами обеих инстанций в рассматриваемом случае правовой механизм виндикационного иска не применим, поскольку общество «Кварт» не отвечает критериям добросовестного приобретателя. Судами обеих инстанций справедливо и верно применены последствий недействительности сделки, предусмотренные пунктом 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в виде односторонней реституции, так как доказательств оплаты за переданные в собственность объекты недвижимости в пользу должника не раскрыты.

Ссылка о невозможности истребовать у общества «СДГ» оставшийся земельный участок и незавершенный строительством объект недвижимости в первоначальном виде в связи с заключением договоров участия в долевом строительстве и обременением объектов недвижимости в пользу участников долевого строительства обоснованно отклонена судами обеих инстанций как не имеющая правового значения для рассматриваемого спора.

При этом в рамках дела № А71-11400/2020 о банкротстве общества «СДГ» в настоящее время рассматриваются обособленные споры по вопросу  включения требований ФИО1, ФИО2, ФИО3 в реестр требований кредиторов. При этом конкурсным управляющим обществом «Рент-Инвест» заявлено о ничтожности заключения указанных договоров ввиду отсутствия доказательств реальной оплаты имущества (использование вексельной схемы расчетов). При этом, если требования кредиторов будут подтверждены их права и законные интересы как участников долевого строительства подлежат защите путем предъявления требований непосредственно к владельцу спорных земельных участков 

Иные, изложенные в кассационных жалобах доводы, по своей сути не затрагивают вопросов правильности применения судами норм права, а сводятся к несогласию заявителей с оценкой доказательств, вместе с тем установление фактических обстоятельств дела, их оценка относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда округа. Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Учитывая, что судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку, при том, что оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судебные акты отмене не подлежат.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.01.2022 по делу № А71-16803/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, совместную кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кварт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                            Н.В. Шершон 

 

                                                                                             Ф.И. Тихоновский