РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-81844/22-161-619

г. Москва

05 декабря 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2022года

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2022 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Гудфуд"

(123458, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СТРОГИНО ВН.ТЕР.Г., ТВАРДОВСКОГО УЛ., Д. 4, К. 4, ЭТ/ПОМ/КОМ/ОФИС 1/XI/1/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.03.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 773401001)

к обществу с ограниченной ответственностью "РФ Лизинг"

(129626, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИО2 Г., 2-Я МЫТИЩИНСКАЯ УЛ., Д. 2, СТР. 8, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. 105, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.06.2020, ИНН: 

<

***>, КПП: 771701001)

о признании договоров лизинга № 18.03.2021-1 и купли-продажи № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 притворной сделкой, аннулировании записи о государственной регистрации, 

встречные исковые требования 

ООО "РФ Лизинг" к ООО "Гудфуд" 

о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 926 865, 86 руб.,

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО "Гудфуд" к ООО "РФ Лизинг" о признании договоров лизинга № 18.03.2021-1 и купли-продажи № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 притворной сделкой, аннулировании записи о государственной регистрации.

Встречный иск заявлен ООО "РФ Лизинг" к ООО "Гудфуд" о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 926 865, 86 руб. по договору лизинга № 18.03.2021-1 от 18.03.2021.

Представитель истца, надлежащим образом извещенный о дате, месте и времени судебного заседания, в заседание не явился, возражений и ходатайств не заявил.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, против удовлетворения иска возражал, просил встречные требования удовлетворить. 

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие истца на основании п. 3 ст. 156 АПК РФ. 

Отзыв от ответчика в порядке ст. 131 АПК РФ к судебному заседанию поступил. 

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Как следует из иска, 18 марта 2021 года между истцом ООО «ГУДФУД» и ответчиком ООО «РФ Лизинг» был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 и договор купли-продажи № 18.03.2021-1 от 18.03.2021, предметом которых являлся автомобиль Мерседес Бенц S500 (гос. Номер - Е7780 0777; VIN-WDD2221851A048771; год выпуска-2014).

Данное транспортное средство было приобретено у Лизингополучателя по договору купли-продажи по договору № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 за 1 700 000 руб.

Истец считает договор финансовой аренды (лизинга) № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 и договор купли-продажи № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 притворными сделками, просит их признать таковыми и аннулировать запись о государственной регистрации.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, считая притворность сделки не доказанной, а волю на заключение договора лизинга подтверждённой. 

В связи с расторжением договора лизинга в одностороннем порядке ответчиком (истцом по встречному иску) заявлено о взыскании неосновательного обогащения путем расчёта сальдо в размере 2 926 865,86 руб. 

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителя ответчика, считает, что первоначальный иск подлежит удовлетворению частично, встречный отклонению в полном объеме, по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2, ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила сделку, если бы знала о действительном положении.

Согласно пп.2, п.2, ст. 178 ГК РФ сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ. 

Из вышеуказанного следует, что особенность доказывания оснований для признание сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи и лизинга), а на совершение иной прикрываемой сделки (договора займа и залога).

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон, на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора п несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Суд, исследовав и оценив содержание предложения, указанного на сайте в сети Интернет по ссылке https://rezerv-flnance.com, установил, факт введения истца в заблуждение, а именно заключение договора займа под видом договора лизинга.

Суд также принимает во внимание, ответ от 02.02.2022 из Пресненской межрайонной прокуратурой города Москвы на обращение от 20.01.2022, согласно которому установлено, что ООО "РФ Лизинг" фактически осуществляет профессиональную деятельность по предоставлению потребительских займов под залог автотранспортных средств под видом лизинговой деятельности. 

При этом ООО "РФ Лизинг" не имеет статуса кредитной организации или некредитной финансовой организации (не состоит в соответствующих реестрах Банка России) и не является субъектом, которому предоставлено право осуществлять профессиональною деятельность но предоставлению потребительских кредитов (займов).

При сверке учредительных реквизитов и исследования выписок из ЕГРЮЛ в отношении ответчика и организации владельца сайта ООО "Спектр" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) судом установлено, что генеральным директором обоих организаций является ФИО3. 

Таким образом, подтверждаются доводы истца об аффилированности указанных лиц, и, напротив, опровергаются доводы Ответчика, изложенные в Отзыве, о том, что Истец не мог обратится к Ответчику через данный сайт.

Также о заключении иного договора под видом договора лизинга свидетельствует размер, установленной п. 18 договора, штрафной неустойки, дающее основания предполагать, что в действиях Ответчика возможно усматриваются признаков микрофинансовой кредитной деятельности.

Так, согласно п. 18 Договора, указано, что в случае несвоевременной уплаты любого из платежей, предусмотренных Графиком платежей, Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю штрафную неустойку в размере 32 300, 00 руб. за каждый календарный день просрочки в течение первых 10 календарных дней просрочки и в размере 64 600, 00 руб. за каждый календарный день просрочки начиная с 11 календарного дня просрочки до даты исполнения Лизингополучателем соответствующего обязательства по оплате. Лизингодатель вправе начислять и требовать от Лизингополучателя уплаты данной неустойки до момента погашения Лизингополучателем соответствующей задолженности.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В данном случае поведение сторон в рамках рассматриваемого договора лизинга свидетельствует о наличии у них намерения на возникновение заемных отношений. 

При этом требование об аннулировании записи о государственной регистрации права на предмет лизинга удовлетворению не подлежит, ввиду недоказанности истцом о невозможности осуществления указанного во внесудебном порядке, т.е. поданным преждевременно и выбранным ненадлежащим способом защиты права. 

Ввиду признания договора финансовой аренды (лизинга) № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 г. и договоры купли-продажи № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 г. притворной сделкой, оснований для расчета сальдо не имеется, на основании чего, встречный иск подлежит отклонению в полном объеме. 

При этом суд, обращает внимание, на наличие права ответчика обратиться в суд с требование о возвращении денежных средств уплаченных по рассматриваемым договорам. 

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика пропорционально удовлетворённых требований.  

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Гудфуд" (123458, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СТРОГИНО ВН.ТЕР.Г., ТВАРДОВСКОГО УЛ., Д. 4, К. 4, ЭТ/ПОМ/КОМ/ОФИС 1/XI/1/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.03.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 773401001) к обществу с ограниченной ответственностью "РФ Лизинг" (129626, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИО2 Г., 2-Я МЫТИЩИНСКАЯ УЛ., Д. 2, СТР. 8, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. 105, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.06.2020, ИНН: 

<

***>, КПП: 771701001) о признании договоров лизинга № 18.03.2021-1 и купли-продажи № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 притворной сделкой, аннулировании записи о государственной регистрации частично.

Признать Договор Финансовой аренды (лизинга) № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 г. и Договор купли-продажи № 18.03.2021-1 от 18.03.2021 г. притворной сделкой.

Взыскать с ООО "РФ Лизинг" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000, 00 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Отказать в удовлетворении встречных исковых требований ООО "РФ Лизинг" к ООО "Гудфуд" о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 926 865, 86 руб. в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий