АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-27167/2019

18 ноября 2019 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2019 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело №А60-27167/2019 

по иску общества с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК-1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК-4» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды от 29.03.2019 и применения последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области,  общество с ограниченной ответственностью «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» (ИНН 

<

***>),   ФИО2,   ФИО3

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель, доверенность от 12.04.2019,

от ответчиков (ООО "ТЭК-1", ООО "ТЭК-2", ООО "ТЭК-4") представитель ФИО5, доверенность от 19.04.2019;

от третьих лиц: ФИО4, представитель ФИО3, доверенность от 12.04.2019, ФИО5, представитель ФИО2, доверенность от 18.06.2018, представитель ООО «АТЭК»,  доверенность от 30.04.2019.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" 16.05.2019 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК-1, обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК-2», обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК-4»  о признании соглашения о расторжении договора аренды от 28.03.2019 № 1А-19, заключенного между ООО "Алапаевский теплоэнергетический комплекс" и ООО "ТЭК-1", ООО "ТЭК-2", ООО "ТЭК-4" недействительным и о применении последствий недействительности соглашения о расторжении договора аренды от 28.03.2019 № 1А-19 в виде признания записи о государственной регистрации недействительной.

Определением от 22.05.2019 исковое заявление принято судом к производству.

В предварительном судебном заседании истец на удовлетворении заявленных требований настаивал в полном объеме, а также ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Ходатайство истца удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Ответчик в предварительном судебном заседании исковые требования не признал полностью, ходатайствовал  об истребовании от ПАО "Сбербанк" выписки по расчетному счету ООО "АТС".

Ходатайство ответчика судом рассмотрено и не удовлетворено как необоснованное.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, поскольку принятый судебный акт может повлиять на права и обязанности указанного лица.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Согласно ч. 1 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, признав дело подготовленным, выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству.

От истца поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела. Ходатайство судом удовлетворено.

Истец заявил ходатайство об уточнении требований  искового заявления по п. 1, так как неточно указал реквизиты соглашения при обращении в суд с иском, и просил  признать недействительным соглашение от 29.03.2019 о расторжении договора аренды от 16.05.2018 № 5А-17  между обществом с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" и обществом с ограниченной ответственностью «ТЭК-1, обществом с ограниченной ответственностью «ТЭК-2», обществом с ограниченной ответственностью «ТЭК-4» . Ходатайство судом удовлетворено в порядке ст. 41,  49 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство о привлечении третьего лица ФИО3. Ходатайство судом удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении документов к материалам дела. Ходатайство судом удовлетворено.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица МУП Алапаевск. Ходатайство судом отклонено, так как истец не обосновал на какие права и обязанности по отношению к сторонам спора повлияет судебный акт по настоящему делу (ст. 51 АПК РФ).

Определением  от 04.09.2019 суд отложил судебное разбирательство.

От истца поступило уточнение исковых требований. Суд принял уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ.

Принимая во внимание необходимость предоставления сторонам дополнительного времени для ознакомления с документами оппонентов и формирования окончательной правовой позиции по спору, а также представления дополнительных доказательств, суд, руководствуясь принципами равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 АПК РФ), а также положениями ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебное заседание по настоящему делу отложено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

ООО «Алапаевские тепловые сети» (арендатор) заключило с ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» (арендодатель) договор аренды от 16.05.2018 № 5А-17 сроком действия с 16.05.2018 по 31.05.2021. Договор аренды прошел государственную регистрацию.

В последующем зарегистрировано два дополнительных соглашения к указанному договору, а именно соглашение от 03.09.2018  о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 16.05.2018 № 5А-17, которым ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» передало все права и обязанности по договору новым собственникам имущества -  ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2» и ООО «ТЭК-4»,  которые стали для истца арендодателями.

Дополнительным соглашением от 28.03.2019 к договору аренды от 16.05.2018 № 5А-17  и соглашению от 03.09.2018  стороны изменили п. 4.1 договора, установив  срок аренды имущества с 16.05.2018 по 15.05.2027, остальные условия договора аренды оставили без изменения и подтвердили по ним свои обязательства.

29.03.2019 стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды от 16.05.2018 № 5А-17.

Соглашение о расторжении договора аренды от 16.05.2018 № 5А-17 прошло государственную регистрацию в Росреестре 17.04.2019.

Истец (арендатор) не согласен с соглашением о расторжении договора аренды, считая его мнимым, совершенным лишь для вида, без намерения сторонами исполнить его.

Как пояснил истец, в связи со сменой единоличного исполнительного органа у арендодателя 15.05.2019 от ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» на электронную почту истца поступило письмо № 9  с требованием освободить имущество,  находящееся в пользовании по договору аренды от 16.05.2018 № 5А-17. В письме от 15.05.2019 также указано, что ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» заключило договор аренды имущества от 29.04.2019 № 1А-19 с собственниками имущества, что подтверждается общедоступными сведениями,  к письму приложены выписки из единого государственного реестра недвижимости в отношении объектов недвижимости. 

01.05.2019 года между ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс»  и ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4» заключен договор аренды № 2А-19, к которому приложен также акт приема передачи имущественного комплекса.

ООО «Алапаевские тепловые сети»  заявило, что  не расторгало договор аренды от 16.05.2018  № 5А-17 и не возвращало собственникам имущество указанное в договоре аренды от 16.05.2018.

Истец считает, что составленное и подписанное соглашение о расторжении договора аренды от 29.03.2019 года является недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Истец считает, что заключение данного соглашения о расторжении договора аренды от 29.03.2019 года, и как следствие заключение в последующем аналогичных договоров между ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс»  и ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4» от 29.04.2019 года и от 01.05.2019 года не подтверждает намерение его фактического исполнения сторонами, то есть воля сторон не была направлена на реальное расторжение договора, и как следствие установление арендных правоотношений в последующем при заключении новых договоров аренды.

Дальнейшие действия сторон по заключению договоров аренды от 29.04.2019 № 01-А и от 01.05.2019 № 2А-19, по мнению истца, имеют целью получение формальных оснований для искусственного создания и увеличения размера необоснованной подконтрольной задолженности у ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс»  для последующего вывода денежных средств с предприятия в пользу ООО «ТЭК-1», ООО «ТЭК-2», ООО «ТЭК-4» дружественных по отношению к обществу  «Алапаевский теплоэнергетический комплекс», в отсутствие деловой цели, с целью вывода активов. 

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

По мнению истца, в данном случае подлинная воля сторон не была направлена на установление арендных правоотношений; лица, расторгшие договора аренды между обществом "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ"  и ответчиками, а также заключившие последующие договора аренды имущественного комплекса злоупотребили своими гражданскими правами; соглашение от 29.03.2019 года о расторжении договора аренды № 5А-17 имеет признаки мнимой сделки, в том числе по причине корпоративного конфликта между участником общества ФИО3 и бывшим генеральным директором ФИО2, направленной, как следствие, на нарушение прав и законных интересов истца.

При таких условиях истец считает, что соглашение о расторжении договора аренды от 29.03.2019 года является ничтожным.

Ответчики и общество «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» исковые требования не признали, ссылаясь на исполнение своих обязательств по заключенным договорам, установление Региональной энергетической комиссией для ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» тарифов на тепловую энергию, заключение договоров на  поставку и транспортировку газа, договор энергоснабжения. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства  в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы сторон и лиц, участвующих в деле, суд  не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылался на положения ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суд  руководствовался положениями п. 1 ст. 166, ст. 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходил из того, что наличие у сторон иной воли, чем совершение действий по расторжению договора аренды от 16.05.2018 № 5А-17, регистрации соглашения о расторжении договора аренды, истцом не доказано; признаков мнимого характера сделки не установлено; доказательства, подтверждающие, что ответчики действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, в материалах дела отсутствуют.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Изложенная норма применяется в ситуации, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть порочность воли каждой из ее сторон. При этом для установления воли сторон оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Бремя доказывания признаков мнимости сделки возлагается на истца.

Имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (ст. 71 АПК РФ).

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о недоказанности истцом наличия у сторон оспариваемой сделки  иной воли, чем совершение действий по расторжению договора аренды, в связи с реальным исполнением и совершением действий по расторжению договора аренды (ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» защитило в Региональной энергетической комиссии  тариф  на тепловую энергию, заключило  договоры  на  поставку и транспортировку газа, договор энергоснабжения).  Период, в который ответчиками совершены последующие сделки после расторжения договора аренды, сам по себе о мнимости сделки – соглашения о расторжении договора аренды,  не свидетельствует. 

Соглашение от 29.03.2019 о расторжении договора аренды от 16.05.2018 № 5А-17  между обществом с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" и обществом с ограниченной ответственностью «ТЭК-1, обществом с ограниченной ответственностью «ТЭК-2», обществом с ограниченной ответственностью «ТЭК-4» реально исполнено сторонами и повлекло  соответствующие правовые последствия.

Истец не представил доказательств тому, что ответчики действовали исключительно с намерением причинить вред истцу.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Исходя из смысла п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда другим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении/расторжении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Само по себе то обстоятельство, что  общества   являются аффилированными лицами, не свидетельствует о наличии в действиях указанных лиц злоупотребления правом при заключении соглашения от  29.03.2019.

Доводы истца о том,  что договоры оформленные уже позднее, 29.04.2019 года и 01.05.2019 года, были заключены после смены в ООО «Алапаевский теплоэнергетический комплекс» единоличного исполнительного органа, соответственно после 15.04.2019 года и исключительно с целью создания искусственного документооборота, подтверждения и обоснования реальности арендных отношений между ООО «АТЭК», ООО «ТЭК-1», «ООО ТЭК-2», ООО «ТЭК-4», рассмотрены и не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства по настоящему делу.

С учётом изложенного, суд отказал истцу в иске.

Поскольку в удовлетворении иска отказано расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца. Истец не представил в материалы дела оригинал документа об оплате государственной пошлины, документы поданы в электронном виде, в связи с чем в силу п. 9 ст. 75 АПК, п.3 ст. 333.18, п.3 ст. 333.40 НК РФ суд взыскал с истца государственную пошлину по заявленному иску непосредственно в доход федерального бюджета, так как вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины может быть решен только при наличии оригинала документа, подтверждающего его уплату.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1.                В удовлетворении исковых требований отказать.

2.                Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                          Е.Н. Федорова