Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-110056/2023

05 июня 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  04 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  05 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойкова Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А., 

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «Гидроканалсервис»

ответчик: ФИО1 

о взыскании убытков, 

 

при участии 

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гидроканалсервис» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 1 655 578 руб. 80 коп. убытков. 

Определением от 15.11.2023 иск принят к производству суда.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании, назначенном на 04.06.2024, не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как видно из материалов дела, ООО «Гидроканалсервис» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 14.10.2021 за ОГРН 

<

***>.

Участниками Общества являются ФИО2 (51% долей в уставном капитале) и ФИО1 (49% долей в уставном капитале).

С 15.10.2021 функции единоличного исполнительного органа Общества исполнял ФИО1 

05.08.2022 проведено внеочередное собрание участников ООО «ГИДРОКАНАЛСЕРВИС», на котором принято решение о прекращении полномочий генерального директора у ответчика и назначении нового единоличного исполнительного органа – ФИО2

Как указал истец, ФИО1 ненадлежащим образом выполнял возложенные на него обязанности в качестве единоличного исполнительного органа, действовал не в интересах Общества, что повлекло для истца значительные убытки. 

Так, по результатам проверки деятельности Ответчика специалистом ООО «Аверс-Аудит» выявлен ряд существенных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности  (заключение от 18.07.2023 № 33/К/2023), а именно:

– потери от перечисления денежных средств с расчетного счета ООО «Гидроканалсервис» в адрес контрагентов с критериями «подозрительности» (ООО «Инвестпроект ИНН 

<

***>; ООО «Аванти» ИНН 

<

***>; ИП ФИО3 ИНН 

<

***>; ИП ФИО4 ИНН 

<

***>; ИП ФИО5 ИНН 

<

***>) за период с 14.10.2021 по 05.08.2022 на общую сумму в размере 1 218 294 руб. 

По указанным перечислениям отсутствуют первичные бухгалтерские документы, подтверждающие обоснованность перечислений, а также не подтверждается данными бухгалтерского и налогового учета. 

Кроме того, в нарушение пункта 10.2.14 Устава Общества, указанные перечисления не были одобрены общим собранием участников общества, учитывая, что сделки на сумму более 34 750 руб. (более 25% стоимости имущества общества) являлись крупными. 

Более того, пунктом 10.2.32 Устава предусмотрено безусловное письменное согласие участника с долей не менее 50% на заключение сделок свыше 100 000 руб.

– Обществом не получены товарно-материальные ценности, приобретенные у контрагентов на общую сумму в размере 131 284 руб. 80 коп.,

– потери от денежных средств, снятых ответчиком с расчетного счета наличными денежными средствами с помощью банковской карты в размере 300 000 руб. и комиссии в размере 6 000 руб. Указанные денежные средства не были возвращены в кассу предприятия, отчеты об их расходовании также не представлены. 

В этой связи, полагая, что Обществу ответчиком причинены убытки на сумму 1 655 578 руб. 80 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пунктах 2 и 3 указанного Постановления № 62 приведен перечень, когда недобросовестность и неразумность действий директора считается доказанной.

Согласно разъяснениям пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Таким образом, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются: факт причинения убытков, недобросовестное/неразумное поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков.

В качестве доказательств, помимо вышеуказанного заключения специалиста от 18.07.2023 № 33/К/2023, истец представил в материалы дела акт о недостаче товарно-материальных ценностей от 16.09.2022 на сумму 131 252 руб. 20 коп., скриншоты из системы «СберБизнес», досудебную претензию от 24.08.2022, направленную в адрес ФИО1, о возврате 1 542 965 руб. 52 коп., и передаче документов о хозяйственной деятельности Общества в срок до 29.09.2022.  

В силу действующего законодательства проведение инвентаризации обязательно в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, в том числе, при смене работника, на которого возложена материальная ответственность, с обязательным уведомлением такого работника.

В свою очередь, ответчик не извещался о проведении проверки наличия товарно-материальных ценностей, был лишен дать пояснения по этому вопросу, поэтому суд не может признать обоснованным требование истца о взыскании с ответчика  131 284 руб. 80 коп., составляющих стоимость утраченных товарно-материальных ценностей.

Не представлено и доказательств того, что после 05.08.2022 (даты увольнения ответчика), у ФИО1 вплоть до 16.09.2022 (даты составления акта недостачи) имелся доступ на склад Общества, а потому несохранность истцом имущества, утрата которого могла иметь место в период с 05.08.2022 до 16.09.2022 не может быть возложена на ответчика.

Каких либо препятствий для направления контрагентам Общества запросов о совершенных за период с 14.10.2021 по 05.08.2022 на общую сумму 1 218 294 руб. сделках, документы по которым, по утверждению Общества, отсутствуют, у истца не имелось, как и не имелось препятствий для обращения с соответствующими исками о взыскании с данных контрагентов неосновательного обогащения в случае неполучения от них первичных документов.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства аффилированности ответчика с теми лицами, в адрес которых осуществлялись платежи.

Таким образом, отсутствуют объективные основания полагать, что платежи в пользу контрагентов осуществлялись в отсутствие встречного предоставления, и что данные перечисления имели одну цель – вывод денежных средств и причинение вреда Обществу.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для взыскания с ФИО1 1 349 578 руб. 80 коп. убытков.

Относительно требования о взыскании с ответчика 300 000 руб., выданных ему по банковским ордерам от 18.04.2022 № 534006, № 535140, № 533980, от 19.04.2022 № 783403, и комиссии за данные операции в размере 6000 руб., суд приходит к следующим выводам.

Факт получения ФИО1 денежных средств в сумме 300 000 руб. подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и не оспорен ответчиком.

При этом доказательств, свидетельствующих о расходовании указанных сумм на цели, связанные с осуществлением ФИО1 производственно-хозяйственной деятельности Общества, ответчиком, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено. Вместе с тем, любой разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики должен был осознавать мотивы своего поведения и предпринимать меры, направленные на составление надлежащим образом оправдательных документов, связанных с расходованием денежных средств.

Коль скоро каких либо документов в опровержение доводов истца в этой части ответчик в материалы дела не представил, иск в данной части подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ФИО1 и пользу общества с ограниченной ответственностью «Гидроканалсервис» (ИНН 

<

***>) 306 000 руб. убытков, а также 5463 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.