ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-128571/2023

17 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     08 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Богдановской Г.Н., Пономаревой О.С.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шалагиновой Д.С. 

при участии согласно протокола судебного заседания от 08.10.2024  

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21021/2024) акционерное общество «Водоканал-Инжиниринг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по делу № А56-128571/2023, принятое

по иску акционерное общество «Водоканал-Инжиниринг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Водоканал»

о взыскании

установил:

акционерное общество «Водоканал-Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>, далее – Водоканал-Инжиниринг, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Водоканал» (ОГРН 

<

***>, далее – Инженерный центр «Водоканал», Компания) о взыскании         2 544 858,50 рублей неосновательного обогащения, проценты за период с 27.07.2023 по дату полного исполнения обязательства. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий Водоканал-Инжиниринг обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается, что Инженерный центр «Водоканал» был подконтролен лицам, контролирующим Водоканал-Инжиниринг, которые списывали на Водоканал-Инжиниринг дебиторскую задолженность Компании, в том числе неотработанные авансы, полученные Компанией по двум договорам подряда от 01.08.2012 №11-СП/2012 и от 10.10.2012 №08-ПР/СП, о расторжении которых конкурсный управляющий Общества уведомил Инженерный центр «Водоканал» письмом от 21.07.2023; ссылается на обстоятельства обособленного спора по делу № А56-95896/2018/сд.51, где был установлен факт списания в 2016 году членами органов управления Водоканал-Инжиниринга убыток Общества дебиторскую задолженность Инженерный центр «Водоканал», а также на дело № А56-95896/2018/тр.7, где установлен факт осуществления Обществом и Компании единой финансово-хозяйственной деятельности, что Водоканал-Инжиниринг и Инженерный центр «Водоканал» являются аффилированными лицами, что оба юридических лица контролировались группой физических лиц: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5. 

По мнению конкурсного управляющего, лицами, которые контролировали до сентября 2021. Инженерный центр «Водоканал», была сформирована корпоративная структура, основанная на бизнес-модели с разделением на «центры прибылей» (безрисковая часть) и «центр убытков» (рисковая часть) (письмо ФНС России от 16.08.2017 № СА-4-18/16148@)., где рисковая часть представлена Водоканал-Инжиниринг, а безрисковая - Инженерный центр «Водоканал» и рядом других юридических и физических лиц. 

В обход законодательства о хозяйственных обществах (без одобрения общим собранием акционеров и даже советом директоров) органы управления Общества на протяжении длительного времени совершали от его имени сделки с аффилированными (заинтересованными) лицами с целью перераспределения в их пользу прибыли от деятельности Общества; заявитель также ссылается, что конкурсным управляющим Водоканал-Инжиниринг представлены в материалы дела конкретные доказательства, позволяющие усомниться в факте выполнения работ Компанией. 

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции возложил на Общество все негативные последствия неисполнения ФИО1 (липом, являющимся бенефициаром ответчика) его обязанности обеспечить сохранность документов и их передачу новому руководителю истца (конкурсному управляющему), но и самим ответчиком его обязанности обеспечивать сохранность тех же документов и результатов проектных работ, при том что сроки хранения документации не истекли; полагает, что суд необоснованно освободил ответчика от обязанности доказать факт выполнения работ, а также отнес на Общество судебные расходы.

От Инженерного центра «Водоканал» поступил отзыв с возражениями против удовлетворения апелляционной жалобы.

Обществом представлены возражения на отзыв Компании, а также ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу дела №А56-38866/2024 и о приобщении дополнительных доказательств.

Компания в отзыве возражала против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

В настоящем судебном заседании представители сторон поддержали свои ходатайства, доводы и возражения, изложенные в них, а также в апелляционной жалобе и отзывах.

Рассмотрев ходатайства Общества, апелляционный суд отказывает в их удовлетворении.

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по тем доказательствам и исходя из тех обстоятельств, которые имели место на момент рассмотрения судом первой инстанции спора по существу (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отказывает заявителю в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к ходатайству.

Согласно части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

По смыслу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела. 

В рамках настоящего дела Общество взыскивает задолженность по договорам подряда от 01.08.2012 № 11-СП/2012 и от 10.10.2012 № 08-ПР/СП.

Предметом спора в деле №А56-38866/2024 является взыскание Водоканал-Инжиниринг с Инженерный центр Водоканал неосновательного обогащения в общем размере 13 505 000,00 рублей по иным договорам подряда, что конкурсным управляющим Общества не оспорено.

Таким образом, основания для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения дела №А56-38866/2024 отсутствуют.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Письмом от 21.07.2023 Общество уведомило Компанию о расторжении договоров подряда, а также потребовало в течение 10 дней произвести возврат заказчику всех денежных сумм, полученных Компанией от заказчика в порядке оплаты работ по вышеуказанным договорам подряда, в общем размере 2 544 858,50 рублей, отсутствие удовлетворения которого послужило основанием для обращения Общества с настоящим иском.

Компания заявила о пропуске Обществом срока исковой давности по требованию.

Суд первой инстанции признал трехлетний срок исковой давности Обществом не пропущенным, с учетом факта направления уведомления о расторжении договоров 21.07.2023.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Общества, суд первой инстанции исходил из следующего.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2021 по делу №А56-95896/2018 Водоканал-Инжиниринг признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

Как указывает конкурсный управляющий Общества (заказчик), между сторонами были заключены договоры подряда от 01.08.2012 №11-СП/2012 и от 10.10.2012 № 08-ПР/СП, работы по которым не были выполнены Компанией (подрядчик), мажоритарным участником которого с долей 75 % в уставном капитале являлся ФИО1, а генеральным директором и вторым участником с долей 25 % в уставном капитале – ФИО3

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы. 

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны.

В силу пункта 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 

Специальные основания и правила расторжения договора подряда установлены в статьях 715 и 717 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по договорам, Общество уведомлением от 21.07.2023 исх. №297/2023 сообщило о расторжении договоров. 

В силу положений пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. 

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения подлежат отклонению, так как истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих заявленные исковые требования, которые могли бы быть приняты в качестве безусловного и достаточного подтверждения возникновения у ответчика неосновательного обогащения.

С учетом конкретных обстоятельств дела, представленных доказательств, суд признал отсутствующими основания полагать, что перечисление денежных средств по договорам производилось в качестве авансирования, а не за фактически выполненные работы, в том числе с учетом назначений платежей, содержащихся в платежных поручениях, согласно которым оплата производится за выполненные проектные работы по договорам. 

Суд первой инстанции также отметил отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих о направлении истцом ответчику требований о необходимости выполнения работ, просрочке их выполнения.

Как правильно указал суд первой инстанции, факт отсутствия у арбитражного управляющего Обществом документации, подтверждающей факт выполнения Компанией работ по договорам, не является бесспорным доказательством безосновательного перечисления денежных средств. 

Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу, что требование о взыскании 2 544 858,50 рублей неосновательного обогащения является необоснованным и подлежащим отклонению, и, как следствие, не  подлежит удовлетворению требование о взыскании процентов, начисленных Обществом в порядке статьи 395 ГК Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции.

В данном случае наличие аффилированности сторон договоров через своих участников и руководителей само по себе не является основанием для вывода, что работы по договорам Компанией не выполнялись. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. 

Таким образом, с иском о взыскании неосновательного обогащения на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе обратиться сторона договора, не получившая встречного исполнения в случае доказанности наличия необходимой совокупности обстоятельств. 

Поскольку, в назначении платежей в представленных в материалы дела платежных поручениях указано: «оплата за выполненные проектные работы» по договорам подряда от 01.08.2012 № 11-СП/2012 и от 10.10.2012 № 08-ПР/СП, отсутствуют основания для признания на стороне Компании неосновательного обогащения и применения положений статьи 1102 ГК РФ к рассматриваемым правоотношениям.

Договоры подряда недействительными сделками не признаны, платежные документы содержат ссылки на оплату выполненных Компанией работ по указанным договорам.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель не представил доказательства, опровергающие факт выполнения Компанией работ, что препятствует как признанию исковых требований обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по делу №А56-128571/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Я.Г. Смирнова

Судьи

 

Г.Н. Богдановская

 О.С. Пономарева