АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

01 марта 2024 года

Дело №

А21-13520/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В.,         Сапоткиной Т.И., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 21.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Сантос-продукт» ФИО2 (доверенность от 04.11.2023), от предпринимателя     ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 16.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А21-13520/2022,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Сантос-продукт» (далее – Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 321392600049236, ИНН 

<

***>, о признании недействительным заключенного между Обществом и ФИО3 договора купли-продажи недвижимого имущества; применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции путем обязания предпринимателя возвратить Обществу недвижимое имущество.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 238300, Калининградская обл., Гурьевский м.о., 

<

...> здание 13, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, адрес: 236040, Калининградская обл., Калининград, ул. Генерала Соммера, д. 27, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; ФИО5.

Решением от 10.05.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отказали истцу в назначении экспертизы для определения рыночной стоимости отчужденного имущества, а представленный ФИО3 отчет от 29.03.2021 о рыночной стоимости имущества не может служить достоверным и допустимым доказательством; суды не приняли во внимание отсутствие экономической целесообразности в продаже имущества, используемого Обществом в производственной деятельности; оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества, взаимосвязана с совершенными в тот же период сделками по отчуждению другой части имущественного комплекса ФИО6, и совершение этих сделок существенно повлияло на дальнейшую хозяйственную деятельность Общества; оспариваемая сделка подлежала одобрению единственным участником Общества, о чем не мог не знать покупатель имущества; продажа имущества по явно заниженной цене и последующее поведение сторон свидетельствуют о злоупотреблении правом обеими сторонами договора. 

Предприниматель ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель ФИО1, одновременно представляющий интересы Общества, поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель предпринимателя ФИО3 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО5 лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является единственным участником Общества. До октября 2022 года генеральным директором Общества являлся ФИО5

Общество в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор от 31.03.2021 купли-продажи следующего недвижимого имущества, расположенного в г. Гурьевске Гурьевского р-на Калининградской области:

- земельного участка площадью 4418 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:535 по Безымянной улице;  

- гаража площадью 408 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:133 по Безымянной ул., д. 13,

- мойки площадью 5 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:135 по Безымянной ул., д. 13.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 5 000 000 руб., в том числе земельного участка – 3 430 000 руб., гаража – 1 551 000 руб., мойки – 19 000 руб.

Переход к ФИО3 права собственности на приобретенную недвижимость зарегистрирован 30.04.2021.

ФИО1, считая, что договор купли-продажи недвижимого имущества во взаимосвязи с иными совершенными в тот же период сделками являлся крупной для Общества сделкой и заключен в нарушение установленного порядка без согласия ФИО1 как единственного участника Общества, по существенно заниженной цене, ссылаясь на то, что в результате совершения сделки Обществу причинен ущерб, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.   

Статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий принятие общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 того же Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. 

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 (далее – постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков – количественного (стоимостного) и качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению масштабов). Любая сделка считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об обществах как крупная сделка могут рассматриваться несколько взаимосвязанных сделок. 

О взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (пункт 14 постановления № 27).   

Согласно пункту 5 статьи 46 того же Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

По смыслу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах, на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение (пункт 18 постановления № 27).

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитали недоказанными истцом наличие оснований для квалификации оспариваемого договора как крупной сделки и соответственно необходимость получения согласия ФИО1 как единственного участника Общества на ее совершение, причинение оспариваемым договором убытков Обществу, недобросовестность ФИО3 как контрагента по договору.

Так, ФИО1 не отрицал, что договор от 31.03.2021 не обладает признаками крупной сделки как самостоятельная сделка, однако считал, что его следует рассматривать во взаимосвязи с двумя другими сделками – заключенными с ФИО6 договорами от 06.09.2021 купли-продажи земельных участков и нежилых зданий, которые в настоящее время оспариваются в рамках дела № А21-13521/2022.  

Между тем суды, не признавая указанные договоры взаимосвязанными сделками, обоснованно приняли во внимание, что сделки совершены с разными покупателями, аффилированность которых не установлена, с существенным разрывом во времени; достаточные доказательства считать проданное по разным договорам имущество единым имущественным комплексом и доказательства невозможности использовать каждым из покупателей приобретенное им имущество в хозяйственной деятельности не представлены; доказательства прекращения деятельности Общества в результате заключения указанных договоров также отсутствуют. При этом договор, заключенный с ФИО3, и договоры, заключенные с ФИО6, оспариваются ФИО1 в самостоятельных производствах.

Истец также не представил доказательства в опровержение как добросовестности ФИО3, так и отсутствия у него сведений о том, что сделка является крупной для Общества. Так, до заключения договора Общество представило покупателю справку, согласно которой ни балансовая стоимость отчуждаемого имущества, ни цена его отчуждения не превышают 25% балансовой стоимости активов Общества. По заказу покупателя до заключения договора независимый оценщик подготовил отчет о величине рыночной стоимости отчуждаемого имущества, составившей 5 015 000 руб. Вопреки утверждению ФИО1 отчет был представлен 24.03.2023 ответчиком в полном объеме с дополнительным отзывом от 22.03.2023 при рассмотрении дела в суде первой инстанции; оснований считать данный отчет недостоверным доказательством и не принимать его в качестве доказательства у судов не имелось. Обязательства по оплате имущества исполнены покупателем. Взаимозависимость и взаимосвязанность продавца либо действовавшего от его имени генерального директора ФИО5 и покупателя ничем не подтверждены. 

При таком положении суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Ссылка ФИО1 на перечисление ФИО5 в последующем денежных средств, полученных от реализации имущества, в пользу подконтрольных ему лиц не влияет на действительность самой сделки в отсутствие доказательств совершения представителем продавца и покупателем каких-либо совместных действий в ущерб интересам Общества.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, в том числе при рассмотрении процессуальных ходатайств истца, судами не допущено.  

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А21-13520/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

М. В. Захарова

 Т.И. Сапоткина