АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 июня 2022 года

Дело №

А56-5316/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Щуриновой С.Ю., судей Боглачевой Е.В., Стерченковой В.В.,

рассмотрев 06.06.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Людмила Плюс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 по делу № А56-5316/2021, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Людмила Плюс», адрес: 111674, Москва, ул. Льва Яшина, д. 9, пом. XIV эт. 1 ком. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крафткон», адрес: 194358, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 154, лит. А, пом. 15Н/454, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 9 884 500 руб. 60 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие сделанных судами  выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 23.08.2021 и постановление апелляционного суда от 18.02.2022 и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно пришли к выводу о заключенности между сторонами договоров и об отсутствии в связи с этим неосновательного обогащения на стороне Компании. В отсутствие в деле надлежащих доказательств вывод судов об исполнении обеими сторонами обязательств по этим договорам также является необоснованным; Общество перечисляло Компании денежные средства в счет будущего исполнения договоров.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрена в отсутствие представителей сторон.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество перечислило Компании денежные средства по платежным поручениям: от 02.07.2019 № 699 на сумму 2 362 394 руб. 13 коп. с назначением платежа «оплата счета № 20 от 26.06.19 аванс за поставку мебели согласно договору № 37ЕР от 26.06.19»; от 03.07.2019 № 707 на сумму 3 404 630 руб. 65 коп. – «оплата счета № 22 от 02.07.19 расходные материалы согласно договору № 01П от 02.07.19»; от 24.07.2019 № 827 на сумму 1 153 315 руб. 53 коп. – «оплата счета № 33 от 19.07.19 расходные материалы согласно договору № 03П от 19.07.19»; от 04.12.2019 № 1764 на сумму 2 129 786 руб. 87 коп. – «оплата счета № 65 от 28.11.19 поставка мебели согласно договору № 37ЕР от 26.06.19»; от 06.08.2019 № 895 на сумму 834 373 руб. 42 коп. – «оплата счета № 27 от 11.07.19 расходные материалы согласно договору № 02П от 10.07.19». Общая сумма перечисленных денежных средств составила 9 884 500 руб. 60 коп.

Общество полагая, что на стороне Компании возникло неосновательное обогащение, 19.10.2020 направило в ее адрес претензию с требованием осуществить возврат перечисленных денежных средств.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, признав их необоснованными по праву.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статьям 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель – оплатить поставляемые товары в прядке, предусмотренном в договоре поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии пунктом 3 статьи 487 ГК РФ если продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания, встречного эквивалентного предоставления; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Бремя доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно распределяться в соответствии с особенностями оснований заявленного искового требования.

С учетом изложенного Общество должно доказать факт неосновательного приобретения или сбережения Компанией денежных средств за счет Общества, а также размер неосновательного обогащения.

Как правильно указали суды, поскольку доказать отсутствие правоотношений между сторонами объективно невозможно, бремя доказывания обратного лежит на Компании. Таким образом, именно Компания должна представить доказательства наличия между сторонами правоотношений и поставки истцу товара и оказания услуг на сумму полученной ей оплаты.

Как следует из материалов дела, в подтверждение отсутствия неосновательного обогащения за счет Общества Компания представила письменные доказательства и пояснила, что между сторонами были заключены следующие договоры: 

- договор от 26.06.2019 № 37ЕР на выполнение работ по поставке и монтажу мебели в кинотеатр в ТРЦ «Плазма» по адресу: 

<

...> (далее – Договор № 37ЕР).

В соответствии с условиями пункта 4.3 Договора № 37ЕР Компания выставила Обществу счет от 26.06.2019 № 20  на сумму предоплаты в размере 2 362 394 руб. 13 коп., который был оплачен Обществом платежным поручением от 02.07.2019 № 699.

Окончательный расчет между сторонами, с учетом корректировки стоимости выполненных работ по монтажу мебели, был осуществлен на основании счета Компании от 28.11.2019 № 65 на сумму 2 129 786 руб. 87 коп., который  Общество  также  оплатило  платежным  поручением  от  04.12.2019  № 1764.

– договор поставки от 02.07.2019 № 01П, в соответствии с которым Компания обязалась поставить Обществу товар в ассортименте, указанный в приложении № 1 (далее – Договор № 01П) на общую сумму 3 404 630 руб. 65 коп.

В соответствии с условиями этого договора Компания выставила Обществу счет от 02.07.2019 № 22 на сумму 3 404 630 руб. 65 коп., который был оплачен Обществом платежным поручением от 03.07.2019 № 707.

– договор поставки от 11.07.2019 № 02П, в соответствии с которым Компания обязалась поставить Обществу товар (металлические конструкции в ассортименте), указанный в приложении № 1 (далее – Договор № 02П).

В соответствии с его условиями Компания выставила Обществу счет от 11.07.2019 № 27 на сумму 834 373 руб. 42 коп. (полная цена договора), который был оплачен Обществом платежным поручением от 06.08.2019 № 895.

– договор поставки от 18.07.2019 № 03П, в соответствии с которым Компания обязалась поставить Обществу товар (электрооборудование в ассортименте), указанный в приложении № 1 к нему (далее – Договор № 03П).

В соответствии с условиями названного Договора Компания выставила Обществу счет от 19.07.2019 № 33 на сумму 1 153 315 руб. 53 коп. (полная цена договора), который оплачен Обществом платежным поручением от 24.07.2019 № 827.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 ГК РФ). 

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). 

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13 Постановления № 49). 

Из пункта 6 Постановления № 49 следует, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Руководствуясь приведенными нормами и разъяснениями, установив, что в оплачиваемых Обществом счетах были указаны наименование, количество, цена и общая стоимость товара, подлежащего оплате, и реквизиты договоров, по которым они выставлены, а в платежных поручениях Общества указаны номера и даты оплачиваемых счетов а также приведены реквизиты договоров, по которым производится оплата, и при этом платежи совершались неоднократно в период с 02.07.2019 по 04.12.2019, суды пришли к обоснованному выводу, что эти обстоятельства исключают ошибочный характер произведенных истцом спорных платежей и подтверждают его осведомленность о существовании вышеперечисленных договоров с Компанией, которые фактически исполнялись сторонами без их подписания истцом как заказчиком/покупателем по этим договорам.

Кроме того, как правильно отметили суды, при отсутствии у Компании оснований в получении от Общества денежных средств, последнее имело основания после первого такого платежа не производить остальные оплаты. Однако Общество, несмотря на его утверждение об отсутствии встречного предоставления со стороны Компании, после первого платежа 02.07.2019 неоднократно до 04.12.2019 перечисляло Компании значительные суммы с указанием в назначении платежа конкретных реквизитов выставленных Компанией счетов и договоров.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Суд апелляционной инстанции, изучив представленную по его запросу Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Санкт-Петербургу книгу продаж Компании за 3-4 кварталы 2019 года, установил, что все операции по взаимоотношениям с истцом на спорные суммы отражены Компанией в разделе 9 (книга продаж) налоговой декларации по НДС за этот период.

Суды приняли во внимание и представленные ответчиком в материалы дела проектную документацию по объекту, на котором им в пользу истца выполнялись работы, поставлялись товары, фотографии фактического исполнения этих работ и пришли к выводу, что истец не опроверг доводы ответчика об осуществлении им предусмотренных договором № 37ЕР работ по монтажу мебели на объекте истца – кинотеатр в ТРЦ «Плазма» (

<

...>) и поставке туда оплаченного последним товара по всем спорным договорам, не представил доказательств того, что работы выполнялись, услуги оказывались или товар поставлялся другими лицами.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что действия Общества противоречат обычному добросовестному поведению стороны при ведении хозяйственной деятельности, и отказали в удовлетворении исковых требований, установив факт отсутствия на стороне Компании неосновательного обогащения.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы кассационной жалобы Общества не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. По существу, эти доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 по делу № А56-5316/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Людмила Плюс» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Ю. Щуринова

Судьи

 

Е.В. Боглачева

В.В. Старченкова