АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А83-22407/2017

город Калуга

06» июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «30» мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «06» июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                     Григорьевой М.А. 

судей                                                                                   Андреева А.В.

                                                                                  Гладышевой Е.В.,

при участии в заседании:

 

от лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экология и город» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 30.01.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу № А83-22407/2017, 

 

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Республики Крым определением от 30.01.2024 отказал кредиторам в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский коньячный завод» уполномоченному органу УФНС России по Республике Крым и обществу с ограниченной ответственностью «Экология и город» в удовлетворении заявления о признании решения собрания кредиторов должника, оформленного протоколом № 20 от 05.09.2023, недействительным.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.03.2024 оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Не согласившись с определением и постановлением судов первой и апелляционной инстанций, ООО «Экология и город» обратилось в кассационный суд с жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Согласно доводам кассационной жалобы заявитель обжалует решение собрания кредиторов в части утверждения Положения о продаже имущества должника, которое исключено из перечня имущества, предназначенного для передачи во вновь учреждаемое в процессе замещения активов должника общество. ООО «Экология и город» настаивает, что указанное имущество, исходя из его балансовой стоимости, должно продаваться путем проведения торгов. Настаивает на том, что продаваемое на основании утвержденного собранием от 05.09.2023 Положения имущества является единым связанным технологической цепочкой комплексом, в связи с чем, оцениваться должно совокупностью, а не каждая единица имущества отдельно.

Кроме того, ООО «Экология и город» полагает, что порядок включения в повестку дня вопроса об утверждении Положения о продаже - в день собрания внесением в повестку дополнительного вопроса - нарушает его права, при этом, настаивает, что никакого значения не имеет то обстоятельство, что кредитор не заявил ходатайства об отложении проведения собрания по дополнительному вопросу.

Конкурсный управляющий ООО «Октябрьский коньячный завод» ФИО1 в отзыве просит оставить судебные акты без изменения.

Конкурсный управляющий ООО «Напареули 21» и ООО «Марнискари» в отзыве так же просит оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

26.12.2017 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Октябрьский коньячный завод» по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью «Альфа ЛТД».

16.04.2018 заявление кредитора о банкротстве общества признано обоснованным, в отношении ООО «Октябрьский коньячный завод» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение сроком на пять месяцев.

22.10.2019 определением суда в отношении ООО «Октябрьский коньячный завод» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим ООО «Октябрьский коньячный завод» утвержден ФИО1 

24.12.2021 решением суда (резолютивная часть решения оглашена 22.12.2021) ООО «Октябрьский коньячный завод» признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1

26.09.2023 кредитор ООО «Экология и город» обратился в суд с заявлением о признании недействительным собрания кредиторов от 05.09.2023. 

27.09.2023 уполномоченный орган ФНС России подал заявление о признании недействительным собрания кредиторов от 05.09.2023. 

Определением суда от 02.10.2023 для совместного рассмотрения объединены заявление ООО «Экология и город» и заявление ФНС России о признании недействительным собрания кредиторов от 05.09.2023.

Материалами дела установлено, что 04.03.2022 состоялось собрание кредиторов ООО «Октябрьский коньячный завод со следующей повесткой дня: 

1. О проведении процедуры замещения активов должника - ООО «Октябрьский коньячный завод» в ходе конкурсного производства по правилам, установленным статьей 141 ФЗ «О банкротстве».

2. О создании акционерного общества, создаваемого при замещении активов ООО «Октябрьский коньячный завод».

3. Определение состава имущества, передаваемого в уставный капитал акционерного общества, создаваемого при замещении активов ООО «Октябрьский коньячный завод». 

4. Определение полномочий, делегируемых комитету кредиторов ООО «Октябрьский коньячный завод», в связи с процедурой замещения активов ООО «Октябрьский коньячный завод». 

05.09.2023 конкурсным управляющим ООО «Октябрьский коньячный завод» по инициативе конкурсных кредиторов ООО «Марнискари» и ООО «Напареули-21», проведено собрание кредиторов со следующей повесткой дня: 

1. Внесение изменений в состав имущества, передаваемого в уставный капитал акционерного общества, создаваемого при замещении активов ООО «ОКЗ»; 

2. Обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ФИО2 

По результатам собрания кредиторов должника, состоявшегося 05.09.2023 в 12:00, приняты следующие решения: 

1. Внести изменения в состав имущества, передаваемого в уставный капитал акционерного общества, создаваемого при замещении активов ООО «ОКЗ», исключив из него ряд позиций согласно приложению. 

2. Снять вопрос с повестки дня собрания кредиторов второй вопрос.

По дополнительному вопросу повестки дня - утвердить Положение о реализации имущества, исключенного из состава имущества, передаваемого в уставный капитал акционерного общества, создаваемого при замещении активов ООО «ОКЗ». 

Судом установлено, что согласно материалам собрания кредиторов, состоявшегося 05.09.2023, собранием утверждено Положение о реализации имущества, исключенного из состава имущества, передаваемого в уставный капитал акционерного общества, создаваемого при замещении активов ООО «ОКЗ», а именно: 

Емкость эмалированная 30 мЗ (ранее 50куб.м 1991 г.) 1 - 270 000 руб. 

Емкость эмалированная 40 куб.м 1986 г. - 123 000 руб. 

Емкость эмалированная 40 куб.м 1986 г. 1 - 123 000 руб. 

Емкость эмалированная 40 куб.м 1986 г. 1 - 123 000 руб. 

Емкость эмалированная 40 куб.м 1986 г. 1 - 123 000 руб. 

Емкость эмалированная 40 куб.м 1986 г. 1 - 123 000 руб. 

Емкость эмалированная 50 куб.м 1985 г. 1 - 100 000 руб. 

Емкость эмалированная 50 куб.м 1986 г. 1 - 100 000 руб. 

Емкость эмалированная 50 куб.м 1986 г. 1 - 100 000 руб. 

Емкость эмалированная 50 куб.м 1986 г. 1 - 100 000 руб. 

Емкость эмалированная 50 куб.м 1986 г. 1 - 100 000 руб. 

Емкость эмалированная 50 куб.м 1986 г. 1 - 100 000 руб. 

Емкость эмалированная 50куб.м 1986 г. 1 - 100 000 руб. 

Емкость эмалированная 50 куб.м 1986 г. 1 - 100 000 руб. 

Емкость эмалированная 50 куб.м 1986 г. 1 - 100 000 руб. 

Емкость эмалированная 50 куб.м 1986 г. 1 - 100 000 руб. 

Емкость эмалированная 50 куб.м 1991 г. 1 - 100 000 руб. 

Ёмкость эмалированная горизонтальная, 16 куб.м. 1 - 50 000 руб. 

Емкость б/у эмалированная 6 куб.м. 3 - 200 000 руб. 

Емкость эмалированная 16 куб.м 16 - 350 000 руб. 

Блок становой Альминский, м3 - 265 000 руб. 

Емкость эмалированная 20 куб.м 25 - 550 000 руб. 

Суд установил, что кредитор ООО «Экология и город» и уполномоченный орган УФНС по Республике Крым принимали участие в собрании кредиторов 05.09.2023, представители указанных лиц голосовали против принятия решений, но количества голосов не хватило для принятия иного решения.

Согласно протоколу № 20 собрания кредиторов ООО «Октябрьский коньячный завод» от 05.09.2023, в собрании приняли участие кредиторы, обладающие в совокупности 92,53% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания. 

Кредиторы ООО «Экология и город» и УФНС по Республике Крым принимали участие в настоящем собрании кредиторов. 

По повестке собрания кредиторов «Внести изменения в состав имущества, передаваемого в уставный капитал акционерного общества, создаваемого при замещении активов ООО «Октябрьский коньячный завод», исключив из него ряд позиций согласно приложению» 59,455 % голосов кредиторов было принято решение. 

Второй вопрос - обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве гражданина ФИО2, был снят с повестки - 100 % голосов. 

По дополнительному вопросу повестки дня - утвердить Положение о реализации имущества, исключенного из состава имущества, передаваемого в уставный капитал акционерного общества, создаваемого при замещении активов ООО «Октябрьский коньячный завод», вопрос принят 59,455 % голосов.

При этом, конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ было размещено сообщение № 12371276 от 05.09.2023, согласно которому конкурсный управляющий сообщает о реализации части имущества должника в соответствии с Положением, утвержденным собранием кредиторов 05.09.2023, на общую сумму 2 678 470 руб. 

Торги по реализации имущества ООО «Октябрьский коньячный завод» состоялись, 11.09.2023 был заключен договор купли-продажи № 1 от 11.09.2023 между ИП ФИО3 и должником на общую сумму 3 400 000 руб. 

Данные денежные средства, в целях предупреждения нарушений трудового законодательства, были направлены на погашение задолженности по заработной плате. Конкурсный управляющий ФИО1 данные обстоятельства подтверждал в судебном заседании 16.01.2024.

Суд первой инстанции отказал кредиторам в деле о банкротстве ООО «Октябрьский коньячный завод» уполномоченному органу УФНС России по Республике Крым и ООО «Экология и город» в удовлетворении заявления о признании решения собрания кредиторов должника, оформленного протоколом № 20 от 05.09.2023, недействительным.

Апелляционный суд постановлением от 19.03.2024 оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Рассматривая спор, суды руководствовались положениями статей 12, 13, 15, 32, 115 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), и пришли к выводу, что процедура созыва и проведения собрания кредиторов не нарушена, при этом возражающие кредиторы выражают несогласие с существом принятого на собрании решения.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют применяемым в настоящем случае нормам права и согласуются с установленными по делу обстоятельствами, а заявитель не доказал нарушения его прав или интересов принятыми на собрании решениями.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве, собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Порядок проведения собрания кредиторов, принятия им решения регулируется статьями 12-15 Закона о банкротстве. Также порядок организации и проведения собрания кредиторов установлены в Общих правилах подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 № 56.

Суды установили, что 04.03.2022 было проведено собрание кредиторов ООО «Октябрьский коньячный завод», в котором принимали участие, в том числе кредиторы ООО «Экология и город» и УФНС по Республике Крым.

Обращаясь с заявлением в суд кредиторы, указывали, что при проведении собрания кредиторов нарушены их права на предварительное ознакомление с вопросами, включёнными в повестку дня, так как вопрос о реализации движимого имущества был решен в дополнение к опубликованной повестке собрания.

Лицо, которое проводит собрание кредиторов, обязано обеспечить возможность ознакомления с материалами, представленными участникам собрания кредиторов для ознакомления и (или) утверждения, не менее чем за пять рабочих дней до даты проведения собрания кредиторов, если иной срок не установлен настоящим Федеральным законом (абзац седьмой пункта 3 статьи 13 Закона о банкротстве).

Предметом утверждения Положения о порядке реализации имущества явилось имущество, ранее определенного к исключению из состава имущества, передаваемого в уставный капитал акционерного общества, создаваемого при замещении активов ООО «Октябрьский коньячный завод» движимого имущества - Емкости эмалированные и Блок становой «Альминский».

Из протокола собрания кредиторов от 05.09.2023 следует, что ООО «Экология и город» и УФНС по Республике Крым принимали участие в собрании кредиторов, при этом тот факт, что голосовали против, их количество голосов не хватило для принятия иного решения, не является основанием для признания недействительным решения собрания.

Довод ООО «Экология и город» со ссылкой на определение от 17.04.2023 суд апелляционной инстанции обосновано отклонил, поскольку собранием кредиторов от 05.09.2023 было принято решение об утверждении Положения, тогда как собранием от 13.10.2022 было принято решение о внесении изменений в состав имущества, передаваемого в уставной капитал акционерного общества, создаваемого при замещении активов ООО «Октябрьский коньячный завод».

При этом, указанное имущество - Емкости эмалированные и Блок становой «Альминский», исключены из состава имущества, передаваемого в уставный капитал акционерного общества, создаваемого при замещении активов ООО «Октябрьский коньячный завод» и не подпадают под регулирование пункта 1 статьи 115 Закона о банкротстве, соответственно порядок реализации имущества должника, на который

 ссылается ООО «Эклогия и город», не нарушен.

Таким образом, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания решения собрания кредиторов недействительным.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судами первой и апелляционной инстанций, при рассмотрении дела по существу.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не могут быть приняты судом кассационной инстанции в качестве основания для отмены судебных актов, поскольку выводов судов первой и апелляционной инстанции не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в ней и возражений относительно жалобы. Вместе с тем, доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется, определение и постановление судов обеих инстанций отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 30.01.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу № А83-22407/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                         М.А. Григорьева

 

Судьи                                                                                                          А.В. Андреев

 

                                                                                                                      Е.В. Гладышева