АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А64-8584/2018

г. Калуга

27 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 27.06.2023                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

  

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тагат Автоматика» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А64-8584/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Велес-Телеком» (далее – ООО «Велес-Телеком», должник) ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании договоров от 28.09.2017 № ТА/ВТ-005 и от 28.09.2017 № ТА/ВТ-006, заключенных между ООО «Велес-Телеком» и обществом с ограниченной ответственностью «Тагат Автоматика» (далее – ООО «Тагат-А», ответчик), недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок в виде в виде взыскания с                              ООО «Тагат-А» в пользу ООО «Велес-Телеком» денежных средств в размере 5 665 650 рублей 52 копеек, ссылаясь на положения статей 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.11.2022 (судья Емельянов Е.Ю.) признаны недействительными договор от 28.09.2017 № ТА/ВТ-005 и договор от 28.09.2017 № ТА/ВТ-006, заключенные между ООО «Велес-Телеком» (заказчик) и ООО «Тагат-А» (поставщик). Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Тагат-А» в пользу ООО «Велес-Телеком» денежных средств в размере 5 665 650 рублей 52 копеек.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность в части применения последствий недействительности сделок, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.11.2022 в обжалуемой части отменить и принять новый судебный акт.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 (судьи: Потапова Т.Б., Орехова Т.И., Ботвинников В.В.) определение суда первой инстанции в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Тагат-А» – без удовлетворения. 

В кассационной жалобе ООО «Тагат-А», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

По мнению заявителя, с учетом приговора Советского районного суда г. Тамбова от 31.01.2020 в рамках уголовного дела № 1-28/2020 о наложении ответственности на руководителей ответчика и должника, возложение оспариваемыми судебными актами ответственности на ООО «Тагат-А» означает двойную ответственность, влечет неосновательное обогащение на стороне ООО «ЗМП» и нарушает баланс интересов сторон. 

В соответствии с правилами статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Тамбовской области от 23.10.2018 принято к производству заявление ООО «КП-Тамбов» о признании ООО «Велес-Телеком» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.01.2019 заявление ООО «КП-Тамбов» признано обоснованным, в отношении ООО «Велес-Телеком» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением суда от 24.04.2019 ООО «Велес-Телеком» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением суда от 15.01.2020 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Велес-Телеком», конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Обращаясь с заявлением о признании недействительными договоров                        от 28.09.2017 № ТА/ВТ-005 и № ТА/ВТ-006, заключенных между должником и ООО «Тагат-А», конкурсный управляющий ООО «Велес-Телеком» ссылался на положения статей 10, 168 и 170 ГК РФ, полагая, что оспариваемые сделки являются мнимыми и совершены со злоупотреблением правом, поскольку действия аффилированных между собой лиц – ООО «Велес-Телеком» и                 ООО «Тагат-А» направлены на вывод предоставленных в обеспечение исполнения договора от 28.09.2017 № 09-15 целевых денежных средств в общем размере 5 665 650 рублей 52 копеек без намерения породить юридические последствия.

Суд первой инстанции, учитывая выводы, сделанные при рассмотрении уголовного дела № 1-28/2020 Советским районным судом г. Тамбова (часть 4 статьи 69 АПК РФ), оценил установленные по делу обстоятельства и согласованное поведение должника и ответчика как не отвечающие принципам разумности и добросовестности, в связи с чем пришел к выводу о том, что они указывают на цель обеих сторон оспариваемых сделок, объединенных единой внутренней волей, причинить вред кредитору должника – ООО «ЗМП», требования которого впоследствии были включены в реестр требований кредиторов ООО «Велес-Телеком» (определение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.11.2019).

Арбитражный суд установил наличие цели совершения оспариваемых сделок, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок (цель – хищение денежных средств); наличие негативных правовых последствий для прав и законных интересов иного лица (ООО «ЗМП»); наличие у должника, являющегося стороной по оспариваемым сделкам, иных обязательств, исполнению которых совершение данных сделок создало препятствия (обязательства по поставке товара по договору от 28.09.2017 № 09-15 с ООО «ЗМП»).

Поскольку вышеуказанную противоправную цель преследовали обе стороны сделок, сделки были совершены с намерением причинить вред другому лицу, суд квалифицировал оспариваемые договоры от 28.09.2017 № ТА/ВТ-005 и № ТА/ВТ-006 по статьям 10, 168 ГК РФ как сделки, совершенные со злоупотреблением правом и с целью причинить вред кредитору должника.

Вывод суда первой инстанции в указанной части не оспаривался ни в суд апелляционной инстанции, ни в суд кассационной инстанции.

Применяя последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Тагат-А» в пользу ООО «Велес-Телеком» денежных средств в размере 5 665 650 рублей 52 копеек, суд первой инстанции, с выводом которого согласился суд апелляционной инстанции, обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 ГК РФ, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положением ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как установлено судами, по недействительным в силу ничтожности договорам от 28.09.2017 № ТА/ВТ-005 и № ТА/ВТ-006 должник перечислил ответчику денежные средства в общем размере 5 665 650 рублей 52 копеек, в связи с чем в качестве применения последствий признания сделок недействительными суд области, с которым согласился суд апелляционной инстанции, правомерно взыскал с ООО «Тагат-А» в пользу ООО «Велес-Телеком» денежные средства в названном размере.

То обстоятельство, что согласно приговору Советского районного суда г. Тамбова от 31.01.2020 по делу № 1-28/2020 фактическая стоимость выполненных ООО «Тагат-А» работ по разработке конструкторской документации в рамках исполнения условий договоров от 28.09.2017 № ТА/ВТ-005 и № ТА/ВТ-006 составила 206 663 рубля, признано судом не влияющим на вид применяемых в данном споре последствий недействительности сделок и размер взыскиваемой с ответчика в порядке реституции суммы, поскольку целью и результатом недействительных (ничтожных) сделок было неправомерное перечисление ответчику денежных средств при отсутствии встречного предоставления по сделкам.

Отклоняя довод ответчика о том, что применение последствий недействительности оспариваемых сделок приведет к двойной ответственности на его стороне, поскольку приговором Советского районного суда г. Тамбова от 31.01.2020 по делу № 1-28/2020 удовлетворены исковые требования потерпевшего, суды исходили из того, что в рамках уголовного дела удовлетворен гражданский иск ООО «ЗМП» к ФИО4 и  ФИО5 о взыскании ущерба, причиненного их преступными действиями; в настоящем же деле суд применил последствия недействительности ничтожных сделок, стороной которых ООО «ЗМП» не является.

В данном обособленном споре последствия признания сделок недействительными применены путем взыскания с ООО «Тагат-А» в пользу «ООО Велес-Телеком» установленной суммы.

Как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, принцип недопустимости двойной ответственности предполагает невозможность повторного привлечения лица к одному и тому же виду ответственности за одно правонарушение.

Вместе с тем, как указано выше, в рамках уголовного дела приговором Советского районного суда г. Тамбова от 31.01.2020 по делу № 1-28/2020 ФИО4 (руководитель ООО «Тагат-А») и ФИО5 (бывший руководитель ООО «Велес-Телеком») признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного частью 6 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, потерпевшим от которого является ООО «ЗМП», и каждому из них назначено наказание в виде 2-х лет лишения свободы условно с испытательным сроком 3 года, а также удовлетворен заявленный в рамках уголовного дела гражданский иск о взыскании ущерба, причиненного преступлением, в связи с чем с ФИО4 и ФИО5 в солидарном порядке в пользу ООО «ЗМП» взысканы денежные средства в размере 4 758 987 рублей 52 копеек.

В рассматриваемом же деле арбитражный суд применил последствия недействительности ничтожных сделок (гражданско-правовая ответственность). Ничтожность сделки определяется ее противоречием требованиям закона или иных правовых актов, о содержании которых стороны должны были знать в момент получения денежных средств.

При этом ООО «ЗМП», в пользу которого взысканы денежные средства приговором суда по уголовному делу, стороной оспариваемых сделок не является.

Должник не получил возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты.

Таким образом, у суда не имелось оснований не применять последствия признания оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, применение судом последствий недействительности сделок само по себе не является состоявшимся фактом применения к лицу двойной ответственности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2019 № 308-ЭС19-8596).

Доводы кассационной жалобы изучены судом округа, однако, они подлежат отклонению, поскольку по сути направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.11.2022 в обжалуемой части и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А64-8584/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                Е.В. Гладышева

 

                                                                                                           ФИО1