Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-12983/2022

14 апреля 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании по первоначальному исковому заявлению акционерного общества «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 03.10.2002, адрес: 156901, Костромская область, г. Волгореченск, ул. Магистральная, д. 1) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 03.05.2018, адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, панель 18) о взыскании 9 937 944 руб. 97 коп.,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» к акционерного общества «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» о взыскании 7 524 714 руб. 17 коп.,

при участии представителей:

от АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ»: ФИО2 (05 и 07.04.2023 участвовала онлайн) (паспорт, диплом, доверенность от 01.08.2022 № 33),

от ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ»: ФИО3 (05 и 07.04.2023 участвовал онлайн) (паспорт, диплом, доверенность от 05.12.2022 № 10),

установил:

акционерное общество «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» (далее – АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с первоначальным иском к обществу с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» (далее – ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ») с требованием о взыскании неустойки (пени), предусмотренной пунктом 8.2 долгосрочного договора поставки трубной продукции (формульный) от 05.12.2017 № РСН-2451/17 (далее - договор), за нарушение сроков оплаты в размере 9 937 944 руб. 97 коп.

ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» обратилось со встречным исковым заявлением к АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» о взыскании неустойки (пени), предусмотренной пунктом 8.1.1. договора, за нарушение сроков поставки товара в размере 7 524 714 руб. 17 коп.

Определением от 11.11.2022 встречное исковое заявление принято к рассмотрению.

Пунктом 11.1. договора, стороны согласовали подсудность споров арбитражному суду по месту нахождения покупателя (если поставщик - резидент).

В рассматриваемом деле поставщик является юридическим лицом, учрежденным по законам Российской Федерации.

Покупателем по договору является ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ», имеющее место нахождения: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск.

В силу статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) спор подсуден Арбитражному суду Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

05.04.2023 АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» в электронном виде направил уточнение требований по первоначальному иску.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Таким образом, суд рассмотрел требования по первоначальному иску АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» о взыскании с ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» неустойки (пени), предусмотренной пунктом 8.2 договора, в размере 9 868 608 руб. 58 коп.

Каждая из сторон представила отзывы.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, считает первоначальный и встречный иски подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

05.12.2017 между акционерным обществом «РН-СНАБЖЕНИЕ» (покупатель) и акционерным обществом «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» (поставщик) подписан договор поставки трубной продукции (формульный) № РСН-2451/17, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1. договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, базис поставки, а также иные условия поставки определяются покупателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме приложения № 2 к договору и направляемых в адрес поставщика в соответствии с пунктом 3.4. договора.

В соответствии с пунктом 8.1.1 договора за нарушение сроков поставки товара поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок товара, … за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок товара.

В случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в договоре, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30% от неоплаченной в срок суммы (пункт 8.2 договора).

По договору происходила поставка товара, что сторонами не оспаривалось.

Истец по первоначальному иску, сославшись на нарушение срока оплаты принятого товара, предъявил первоначальный иск о взыскании соответствующей неустойки.

Истец по встречному иску, сославшись на нарушение срока поставки товара, предъявил встречный иск о взыскании соответствующей неустойки.

Акционерное общество «РН-СНАБЖЕНИЕ» прекратило деятельность, вследствие преобразования в общество с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Таким образом, ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» является надлежащим ответчиком по первоначальному иску и надлежащим истцом по встречному иску.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а так же условиями заключенного договора.

Согласно статье 8 ГК РФ договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон.

Сторонами доводов о незаключенности или недействительности договора не приводились, поэтому суд при рассмотрении спора учитывает условия договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Относительно требований по первоначальному иску.

АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» заявило требование о взыскании с ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» неустойки, предусмотренной пунктом 8.2. договора, за нарушение срока оплаты товара в размере 9 868 608 руб. 58 коп. (с учетом уточнений).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Требование о письменной форме неустойки соблюдено в пункте 8.2. договора.

Оплата за поставленный товар осуществляется в течение 60 календарных, но не ранее 45 календарных дней с исполнения обязательств по поставке товара при условии предоставления оригиналов счетов-фактур и товарных накладных на поставленный товар ... (пункт 6.2 договора).

Нарушение со стороны ООО «РН-СНАБЖЕНИЯ» срока оплаты принятого товара подтверждается материалами дела, следовательно, АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» правомерно усмотрело основания для предъявления требования о взыскании неустойки. 

ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» направило в суд в электронном виде 25.10.2022 отзыв (зарегистрировано канцелярией суда 26.10.2022), сообщило о выявленной ошибке в расчете истца, приложило контррасчет, ходатайствовало о снижении неустойки.

АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» в представленных возражениях (направлены в электронном виде/зарегистрированы канцелярией суда 13.12.2022) на отзыв согласилось с ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» о выявленной ошибке, сообщило о готовности уточнить размер неустойки на сумму 69 336 руб. 39 коп., при этом с применением положений статьи 333 ГК РФ не согласилось.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 2 статьи 333 ГК РФ установлено, что уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Установленный пунктом 8.1.1. договора размер неустойки (0,1%) соответствует тому, который обычно применяется в подобных отношениях при определении договорной ответственности.

Какими-либо исключительными обстоятельствами заявление о снижении неустойки не мотивированны.

Более того, стороны при заключении договора предусмотрели идентичный размер неустойки как за нарушение срока поставки, так и за нарушение срока оплаты принятого товара.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

При уточнении исковых требований по первоначальному иску АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» учло замечания процессуального оппонента.

Таким образом, требование АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» по первоначальному иску о взыскании с ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» неустойки, предусмотренной пунктом 8.2. договора, за нарушение срока оплаты товара подлежит удовлетворению в заявленном размере 9 868 608 руб. 58 коп. (с учетом уточнений).

Относительно требований по встречному иску.

ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» заявило требование о взыскании с АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» договорной неустойки за нарушение срока поставки товара, предусмотренной пунктом 8.1.1 договора, в размере 7 524 714 руб. 17 коп.

Требование о письменной форме соглашения о неустойке соблюдено в пункте 8.1.1 договора.

В силу статьи 521 ГК РФ установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Поскольку, ответчик допустил нарушение сроков поставки товара, требование истца о взыскании договорной неустойки (пени) за просрочку поставки товара являются обоснованными.

АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» в возражениях на встречный иск (направлены в электронном виде/зарегистрированы канцелярией суда 13.12.2022) обратило внимание, что ООО «РН СНАБЖЕНИЕ» в расчете неустойки не учло положения статьи 193 ГК РФ, в связи с чем приложило контррасчет. 

В свою очередь ООО «РН СНАБЖЕНИЕ» в письменных возражениях на отзыв (направлены в электронном виде 08.02.2023, зарегистрированы канцелярией суда 09.02.2023) сообщило, что при расчете неустойки за нарушение сроков поставки товара статья 193 ГК РФ не применима, так как железнодорожная перевозка регулируется специальными нормами права. 

АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» в дополнениях к отзыву (направлено в электронном виде 06.03.2023, зарегистрировано канцелярией суда 07.03.2023) не согласилось с доводами ООО «РН СНАБЖЕНИЕ» относительно применения специальных норм права к железнодорожным перевозкам, так как «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации», на который ссылается ООО «РН СНАБЖЕНИЕ», регулирует отношения между перевозчиками, пассажирами, грузоотправителями (отправителями), грузополучателями (получателями) и др.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2015 по делу № А56-34833/2013, железнодорожная перевозка груза регулируется специальными нормами права, поэтому при просрочке в доставке груза статья 193 ГК РФ не подлежит применению.

В рассматриваемом деле между сторонами отсутствуют правоотношения по перевозке, а имеются правоотношения поставки, но применение статьи 193 ГК РФ возможно, когда имеется препятствие в исполнении обязательства в выходной день, однако учитывая непрерывность производственной деятельности при перевозке груза железнодорожным транспортом принятие железнодорожных вагонов должно осуществляться в том числе и в выходные дни.

АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» также ходатайствовало о снижении неустойки.

Оснований для уменьшения неустойки суд не усматривает, поскольку стороны установили одинаковый размер неустойки за нарушение контрагентом обязательств, о чем суд высказался выше.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу об удовлетворении встречных исковых требований.

Требование ООО «РН-СНАБЖЕНИЕ» о взыскании с АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» неустойки, предусмотренной пунктом 8.1.1. договора, подлежит удовлетворению в заявленном размере 7 524 714 руб. 17 коп.

Статьёй 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче первоначального иска АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» уплатило государственную пошлину в размере 72 690 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 24.06.2022 № 3048. (т. 1 л.д. 13).

По правилам пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах при цене иска 9 868 608 руб. 58 коп. (с учетом уточнений) составляет 72 343 руб. 

То есть, после уточнений требований по встречному иску возникла переплата государственной пошлины на сумму 347 руб.

В связи с удовлетворением первоначального иска, в соответствии со статьями 101, 110, 112 АПК РФ суд взыскивает с ООО «РН СНАБЖЕНИЕ» в пользу АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 72 343 руб. 00 коп.

При подаче встречного иска ООО «РН СНАБЖЕНИЕ» оплачена государственная пошлина в размере 60 219 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 28.10.2022 № 7443.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах при цене иска 7 524 714 руб. 17 коп. составляет 60 624 руб. 00 коп., то есть ООО «РН СНАБЖЕНИЕ» недоплатило государственную пошлину в размере 405 руб.

Принимая во внимание удовлетворение встречного иска, на основании статей 101, 110, 112 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ».

В соответствии с абзацем вторым части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Учитывая, что АО «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» излишне уплатило по первоначальному иску 347 руб. государственной пошлины, а по результату рассмотрения встречного иска с названного юридического лица подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 405 руб. 00 коп. суд производит зачет этих сумм. После зачета сумма недоплаченной государственной пошлины составила 58 руб. 00 коп., но в связи с незначительностью данной суммы (только судебные расходы на почтовую пересылку исполнительного листа превысят указанную сумму, без учета стоимости бланка исполнительного листа и оплаты труда по исполнению судебного акта в данной части) суд не указывает в резолютивной части на взыскание этой суммы.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования по первоначальному исковому заявлению акционерного общества «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» в пользу акционерного общества «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» договорную неустойку в размере 9 868 608 руб. 58 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 72 343 руб. 00 коп., всего 9 940 951 руб. 58 коп.

Исковые требования по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» договорную неустойку в размере 7 524 714 руб. 17 коп. и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 219 руб. 00 коп., всего 7 584 933 руб. 17 коп.

Произвести зачет встречных исковых требований.

По результату зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РН-СНАБЖЕНИЕ» в пользу акционерного общества «ГАЗПРОМ ТРУБИНВЕСТ» 2 356 018 руб. 41 коп. (Два миллиона триста пятьдесят шесть тысяч восемнадцать рублей 41 копейку).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья       И.С. Неугодников