ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-60027/2023

31 мая 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2024 года          

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 26.06.2023

от ФИО3: не явилась, извещенв

при рассмотрении 29 мая 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы участника общества с ограниченной ответственностью «Партия» ФИО1

на решение от 03 ноября 2023 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 05 февраля 2024 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Партия» ФИО1 к участнику общества с ограниченной ответственностью «Партия» ФИО3 об исключении

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Партия» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью «Партия» ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Партия» (далее – ООО «Партия», общество)

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в деле также принимает участие ООО «Партия». 

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит отменить вышеуказанные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

 В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; заявитель указывает на процессуальные нарушения суда первой инстанции, на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в принятии к производству дополнения к апелляционной жалобе; отмечает, что ответчиком не представлено в материалы дела доказательств наличия у него уважительных причин, оправдывающих непринятие им участия в собраниях общества, что подтверждает, что ответчик уклонялся от участия в общем собрании участников общества, что лишает общество возможности принимать единогласные решения по вопросам избрания нового генерального директора общества; считает незаконным договор купли-продажи земельных участков от 01.02.2017, согласно которому ответчик, исполняя обязанности генерального директора общества, продал единственный ликвидный актив общества - два земельных участка; в связи с чем, считает, что имеются правовые основания для удовлетворения иска.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ФИО1, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Партия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2007. 

Истец ФИО1 является участником ООО «Партия», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 31 %.

Ответчик ФИО3 является генеральным директором и участником общества, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 27 %, что следует из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, и не оспаривается сторонами. 

По мнению истца, ФИО3 совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, препятствует его деятельности, что является основанием для ее исключения из общества. 

В частности, в обоснование заявленных требований истцом указано, что ответчиком совершены сделки по реализации земельных участков с кадастровыми номерами 50:09:0070309:486, 50:09:0070309:407, в результате которых обществу причинены убытки, а также указано на то, что ответчик не принимает участие в собрании участников общества и не принимает мер по подаче заявлений о не исключении общества из реестра юридических лиц

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2022 года по делу № А41-64050/21 в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО3 о взыскании убытков в результате совершения сделки по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами 50:09:0070309:486, 50:09:0070309:407 отказано. 

Отказывая в удовлетворении иска по вышеуказанному спору, суд, в том числе, исходил из того, что решение о заключении договора купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 50:09:0070309:486, 50:09:0070309:407 было принято большинством голосов участников общества, не заинтересованных в совершении сделки, голосование ФИО1 не могло повлиять на решение общего собрания участников общества по данному вопросу; при этом отклоняя доводы истца об отсутствии встречного предоставления по оспариваемым сделкам, суды указали на то, что в бухгалтерской отчетности за 2017 год, полученной из открытых источников, отражена выручка ООО «Партия» по единственной сделке в 2017 году, которая составила 3 800 000 руб. (прочие доходы стр. 2340), из которых 3 200 000 руб. оплата за земельный участок (кадастровый номер 50:09:0070309:407) и 600 000 руб. оплата за земельный участок (кадастровый номер 50:09:0070309:486). 

Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом по делу № А41-64050/2021 по иску ФИО1 к ФИО3 о взыскании убытков, причиненных обществу, также отказано. Мотивом для отказа в удовлетворении заявленных требований послужил факт пропуска истцом срока исковой давности, а также неучастие истца в управлении обществом.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 65.2, 67, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 9, 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; принимая во внимание позицию, изложенную в пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019, в пункте 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью»; в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»; в пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019; исходя из того, что исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними; установив, что доводы истца, касающиеся неправомерности и убыточности сделок по реализации земельных участков, направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делам № А41-64050/2021 и № А41-448/2022, из которых следует, что в действиях ответчика не установлено нарушений закона, а также отсутствуют убытки, причиненные обществу, при этом, данные судебные акты имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора; отметив, что ссылки истца на неучастие ответчика в собраниях общества не нашли своего подтверждения, исходя из представленных в материалы дела доказательств; учитывая, что истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал совершения ФИО3 названных в статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действий, повлекших негативные последствия для общества, а также то, что ФИО3 своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества и/или существенно ее затрудняет, либо причиняет убытки обществу (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации); установив, что истцом не представлено убедительных достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения ответчиком обязанностей; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2024 года по делу № А41-60027/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Партия» ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             И.В. Лазарева 

 

                                                                                                          Л.В. Федулова