ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

11.04.2024

Дело № А41-22550/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2024

Полный текст постановления изготовлен 11.04.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петропавловской Ю.С.,

судей: Ананьиной Е.А., Анисимовой О.В.,

при участии в заседании:

от АО «СЗ «Виктория Девелопмент»: ФИО1 по доверенности от 22.02.2024, паспорту; 

от ООО «СЗ «Жилой квартал 2»: ФИО2 по доверенности от 28.10.2022, паспорту;

рассмотрев 11.04.2024 в судебном заседании кассационную жалобу АО «СЗ «Виктория Девелопмент» 

на решение Арбитражного суда Московской области от 03.07.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023

по делу № А41-22550/2022 

по иску АО «СЗ «Виктория Девелопмент» 

к ООО «СЗ «Жилой квартал 2»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Специализированный застройщик «Виктория Девелопмент» (далее – АО «СЗ «Виктория Девелопмент», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Жилой Квартал 2» (далее – ООО «СЗ «Жилой квартал 2», ответчик) с требованиями о взыскании суммы основного долга по договору купли-продажи земельных участков от 31.10.2019 в размере 159 755 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 22 949 868, 39 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023, отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе АО «СЗ «Виктория Девелопмент» просит отменить данные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, неполное выяснение фактических обстоятельств.

В судебном заседании представитель АО «СЗ «Виктория Девелопмент» поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ООО «СЗ «Жилой квартал 2» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Арбитражные суды установили, что 31.10.2019 между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» заключен договор купли-продажи земельных участков, согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность земельные участки с кадастровыми номерами 50:16:0502056:527, 50:16:0502056:596.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи цена договора составляет 159 755 600 руб. и включает в себя стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:527 - 119 922 600 руб., стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:16:0502056:596 - 39 833 000 руб.

Цена договора установлена по соглашению сторон, является окончательной и изменению не подлежит.

В соответствии с п. 2.2 договора купли-продажи покупатель оплачивает продавцу цену договора, указанную в п. 2.1 договора, в течение 5 календарных дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки от продавца к покупателю, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Стороны договорились, что расчет между сторонами может быть произведен в ином порядке, не запрещенном законодательством РФ, в том числе путем взаимозачета в соответствии со ст. 410 ГК РФ. Зачет в одностороннем порядке по договору не допускается.

Согласно сведениям из ЕГРН право собственности ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» на земельные участки с кадастровыми номерами 50:16:0502056:527, 50:16:0502056:596 зарегистрировано 11.11.2019.

Как указывает истец, ответчик принятые на себя обязательства по оплате земельных участков не исполнил, денежные средства не оплатил в течение 5 календарных дней с даты государственной регистрации.

АО «СЗ «Виктория Девелопмент» направило претензию ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» с требованием оплатить выкупную цену земельных участков.

Поскольку задолженность по договору купли-продажи земельных участков от 31.10.2019 не погашена ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» в добровольном порядке, АО «СЗ «Виктория Девелопмент» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения АО «СЗ «Виктория Девелопмент» в Арбитражный суд Московской области с рассматриваемым заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались следующим.

В суде первой инстанции ответчик представил соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 04.09.2020, заключенное между АО «СЗ «Виктория Девелопмент» и ООО «СЗ «Жилой Квартал 2»

Согласно п. 1 указанного соглашения во исполнение требований, содержащихся в пунктах 3.3.5 и 3.3.6 договора № 6611 от 17 сентября 2019 года об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного между должником и ПАО «Сбербанк России», для финансирования затрат по строительству 4-секционного 17-этажного жилого дома на базе блок - секций системы СТК со встроенными нежилыми помещениями на первом этаже, расположенного по адресу: 

<

...> км, корпус 3, стороны пришли к соглашению о замене обязательств должника перед кредитором, вытекающих из договора купли-продажи земельных участков от 31 октября 2019 и договора генерального подряда № 20/03-2019 от 20.03.2019, указанных в п. 2 настоящего соглашения, на другое обязательство между ними, указанное в п. 3 настоящего соглашения (новация).

В соответствии с п. 3 соглашения указаны сведения о новом обязательстве должника перед кредитором:

3.1. существо и размер: вексельное обязательство на сумму 265 409 107,12 (двести шестьдесят пять миллионов четыреста девять тысяч сто семь) рублей 12 копеек;

3.2. срок исполнения: не ранее 31.12.2027 года;

3.3. Должник одновременно с подписанием настоящего соглашения выдает кредитору простой вексель.

Пунктом 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 4 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», в случаях, когда соглашением предусматривается, что одна сторона передает товары, производит работы или оказывает услуги, а другая выдает (передает) вексель или акцептует выставленный на нее вексель на согласованных условиях, то обязательства последней считаются исполненными при совершении этих действий. Обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 Кодекса (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 Кодекса (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

С учетом доводов истца, по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ, суды квалифицировали соглашение о новации в качестве оспоримой сделки, а не ничтожной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Единоличный исполнительный орган акционерного общества наделяется соответствующими полномочиями, в том числе и правом действовать без доверенности от имени юридического лица, с момента избрания его на эту должность в установленном названном Законом порядке, а не с момента внесения сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц.

Суды указали, что истцом не указано, какие конкретно права и законные интересы АО "СЗ "Виктория Девелопмент" нарушены соглашением о новации, какой имущественный ущерб и в каком размере причинен истцу указанным соглашением, какие нормы закона нарушены при его заключении, в связи с чем, пришел к правомерному выводу о том, что само соглашение никак не нарушает права и законные интересы АО "СЗ "Виктория Девелопмент", и лишь устанавливает иной срок исполнения обязательств ответчиком по оплате договора купли-продажи.

Суды установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об экономической неоправданности спорного соглашения о новации, учитывая сумму задолженности и период просрочки исполнения обязательств на момент подписания соглашения о новации, а также свидетельствующие о наличии явного ущерба, совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Суды отметили, что новация произведена не только в отношении долгового обязательства по договору купли-продажи земельных участков от 31.10.2019, но и в отношении задолженности по договору генерального подряда от 20.03.2019 № 20/03-2019.

Суды пришли к выводу о том, что условия соглашения о новации соответствуют требованиям статьи 414 ГК РФ, факт направленности воли сторон на прекращение имеющихся обязательств путем новации не оспорен, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суды указали на подлежащие применению к правоотношениям сторон положения п. 2 ст. 174 ГК РФ, что соответствует требованиям ч. 1 ст. 168 АПК РФ, п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2209 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Судами квалифицировано соглашение о новации в качестве оспоримой сделки, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности которой составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Суды указали, что АО «СЗ «Виктория Девелопмент» не опровергает наличие у него выданного простого векселя серия 1 № 0001 от 04.09.2020 сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2027 года, полученного от ООО «СЗ «Жилой Квартал 2» в счет оплаты по договору купли-продажи земельных участков.

Истец как профессиональный застройщик, который в силу п. п. 15 п. 3.3 ст. 3.1 Закона 214-ФЗ обязан раскрывать информацию, предусмотренную ч. 5 ст. 3 указанного Федерального закона, в том числе, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, не мог не знать о заключении обществом соглашения о новации в вексельное обязательство, и о наличии у общества выданного простого векселя серия 1 № 0001 от 04.09.2020 сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2027 года.

Согласно п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» если в векселе сроком по предъявлении установлено, что он не может быть предъявлен к платежу ранее определенной даты, то в этом случае срок для предъявления течет с этой даты.

Обращение о взыскании вексельного долга раньше наступления срока платежа по нему не предусмотрено.

При таких обстоятельствах, суды также указали, что срок исковой давности по требованию о признании соглашения о новации от 04.09.2020 недействительным пропущен.

Учитывая, что соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 04.09.2020 является действующим, а дата погашения векселя установлена сторонами - по предъявлении, но не ранее 31.12.2027, суды отказали в иске в связи с прекращением 04.09.2020 года договора купли-продажи земельных участков.

Выводы судов основаны на обстоятельствах, установленных в результате оценки доказательств и на правильном применении норм материального и процессуального права  с учетом таких обстоятельств. 

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, о наличии процессуальных нарушений, являющихся основанием для отмены оспариваемых судебных актов, поскольку суды полно и всесторонне рассмотрели доводы истца о наличии признаков ничтожности соглашения о новации и привели мотивированное обоснование в судебных актах по данному вопросу. 

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03.07.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 по делу № А41-22550/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                                  Ю.С. Петропавловская

 

Судьи                                                                                                          Е.А. Ананьина

 

О.В. Анисимова