Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-16982/2019

г. Хабаровск

19 июня 2020 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 04.06.2020 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Драпей,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Лазовское ремонтно-техническое предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 682965, Хабаровский край, район имени Лазо, рабочий 

<

...>)

о взыскании 9 887 880 руб.

при участии:

от истца – ФИО2, ФИО3 по общей доверенности от 14.11.2019;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 01.10.2019. 

 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Лазовское ремонтно-техническое предприятие» о взыскании действительной стоимости доли в размере 9 887 880 руб.

 

Ответчик исковые требования не признал по доводам отзыва, указывая на то, что у общества отсутствуют документы об оплате ФИО1 стоимости доли в уставном капитале, и соответственно отсутствует обязанность по выплате доли. Кроме того, согласно данным бухгалтерской отчетности величина активов общества на 01.04.2019 составляет 999 тыс. руб., величина пассивов 999 тыс. руб., следовательно, величина чистых активов и действительная стоимость доли составляют 0 руб. 

 

Определением от 09.12.2019 по делу назначена экспертиза, проведение которой было поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес аудит оценка» ФИО5, в связи с чем, производство по делу приостановлено.

10.03.2020 в арбитражный суд возвращены материалы дела с заключением эксперта от 04.03.2020   №678/2019.

Определением от 12.03.2020 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 23.04.2020.

Определением от 23.04.2020 дата судебного заседания изменена на 04.06.2020.

В судебном заседании представитель истца с учетом результатов проведенной экспертизы в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил взыскать действительную стоимость доли в размере  6 401 360 руб.

Уточнения исковых требований судом приняты.

Представитель ответчика ходатайствовал об отложении судебного заседания в целях урегулирования спора путем заключения мирового соглашения.

Представитель истца высказал возражения относительно заключения мирового соглашения, настаивал на рассмотрении дела по существу.

Ходатайство ответчика судом отклонено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Лазовское ремонтно-техническое предприятие» с долей в уставном капитале 49 %.

29.05.2019 ФИО1 у нотариуса оформил заявление о выходе из участников ООО «Лазовское ремонтно-техническое предприятие» путем отчуждения принадлежащей доли, составляющей 49% уставного капитала, которое вручено обществу 07.06.2019.

Поскольку, общество уклонилось от выплаты действительной стоимости доли, ФИО1 обратился с настоящим иском в суд.

 

Согласно статье 94 Гражданского кодекса РФ, статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

 

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника из Общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом Общества при его учреждении, при внесении изменений в устав Общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 5.2 Устава ООО «Лазовское ремонтно-техническое предприятие» предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление  о выходе из Общества,  действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний  отчетный период, предшествующий дню подачи  заявления о выходе из Общества или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли  в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение  трех месяцев со дня получения Обществом заявления участника Общества о выходе из общества. 

 

В связи с получением обществом  07.06.2019  заявления о выходе участника из общества у истца возникло право на получение действительной стоимости его доли 07.09.2019, а у общества возникло соответствующее денежное обязательство перед истцом. 

 

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации № 84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно пункту 4 Порядка от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Таким образом, действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью должна определяться на основании баланса общества, документов первичной бухгалтерской отчетности, а также иных документов, подтверждающих наличие имущества у общества. 

При обращении с иском в суд истцом заявлена к выплате действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 9 887 880 руб., определенная на основании Отчета «Об определении рыночной стоимости объекта недвижимого имущества расположенного по адресу: Хабароский край, р-н имени Лазо, 

<

...>» от 16.08.2019 №1202, составленного ООО РЭОЦ «Вымпел». 

 

 С расчетом истца действительной стоимости доли  ответчик не согласился, представил Отчет №О-74/19 от 16.10.2019, составленный ООО «ДВ-Капитал».

 

    Как разъяснено в третьем абзаце подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку между сторонами возникли разногласия по размеру действительной стоимости доли, для определения действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале общества, исходя из стоимости чистых активов ООО «Лазовское ремонтно-техническое предприятие», по ходатайству истца была назначена экспертиза,  проведение которой было поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес аудит оценка» ФИО5.

При этом, истец предложил поставить вопрос об определении действительной стоимости доли от величины уставного капитала ООО «Лазовское ремонтно-техническое предприятие» по состоянию на 31.12.2018, исходя из стоимости чистых активов ООО «Лазовское ремонтно-техническое предприятие», с учетом рассчитанной экспертом рыночной стоимости основных средств, а именно:

- земельный участок с кадастровым номером 27:08:0010251:105, расположенный по адресу: Хабаровский край, район имени Лазо, 

<

...>;

- здание с кадастровым номером  27:08:0010222:211, расположенное по адресу: Хабаровский край, район имени Лазо, 

<

...>;

- автомобили:

1.КАМАЗ 5320, государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1991;

2.КАМАЗ 5320, государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1988;

3. КАМАЗ 5511, государственный регистрационный знак Т406ТРО27, год выпуска 1991;

4.ЗИЛ 131 с крановой установкой,  государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1984;

5.УАЗ 374101, государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1989;

6.T.HIACE, государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1990;

7.ГКБ 8350, государственный регистрационный знак 27ТА0317, год выпуска 1989;

8.СЗАП 8350, государственный регистрационный знак 27ТА0280, год выпуска 1990;

9.ЮМЗ-6КЛ, государственный регистрационный знак 27ХС7115, год выпуска 1990;

10.ТДТ-55, государственный регистрационный знак 27ХС7114, год выпуска 1991;

11. ТДТ-55, государственный регистрационный знак 27ХТ9960, год выпуска 1980;

12. прицеп ЛТОМ, государственный регистрационный знак 27ХС2697, год выпуска 1977;

13.прицеп МАЗ 5207, государственный регистрационный знак 27ХТ8914, год выпуска 1970.

Судом на разрешение  эксперту был поставлен следующий вопрос:

1.Определить действительную стоимость доли ФИО1, составляющей 49% уставного капитала ООО «Лазовское ремонтно-техническое предприятие» по состоянию на 31.12.2018, исходя из стоимости чистых активов ООО «Лазовское ремонтно-техническое предприятие»,   с учетом рассчитанной экспертом рыночной стоимости основных средств (согласно приведенному истцом перечню). 

Согласно заключению эксперта ООО «Бизнес аудит оценка» от 04.03.2020 №678/2019, действительная стоимость доли  ФИО1 в размере 49% составила 6 401 360 руб.

 

Оценив заключение эксперта ООО «Бизнес аудит оценка» по правилам статей 71 и 86 АПК РФ, суд признает данное заключение надлежащим доказательством, подтверждающим действительную стоимость доли, рассчитанной исходя из стоимости чистых активов с учетом рыночной стоимости основных средств общества. 

Истец, соглашаясь с выводами судебной экспертизы, и считая ее надлежащим доказательством по делу,  уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 6 401 360   руб.

Ответчиком результаты экспертизы не оспорены.

Поскольку  действительная стоимость доли определена истцом на основании заключения эксперта, являющегося надлежащим и допустимым доказательством по делу, поэтому с ответчика в пользу истца подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 6 401 360  руб.

Довод ответчика о том, что истцом не оплачена доля уставного капитала, опровергается материалами дела (т.2,  л.д.83, 85).

Кроме этого, ответчик обязан возместить истцу понесенные расходы за проведение судебной экспертизы в сумме 100 000 руб. по правилам статей 106, 110 АПК РФ.

 Расходы по   госпошлине распределяются по правилам части 3 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лазовское ремонтно-техническое предприятие» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 6 401 360 руб., расходы за проведение судебной экспертизы в сумме 100 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лазовское ремонтно-техническое предприятие» в федеральный бюджет госпошлину в сумме 55 007 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                               О.П. Медведева