ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610998, г. Киров, ул. Хлыновская, д. 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-11926/2023

14 марта 2025 года

г. Киров

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2025 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бармина Д.Ю.,

судейБарьяхтар И.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сорокиной Н.П.,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Партнеринвест» – ФИО2 по доверенности от 07.12.2023,

представителя ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» – ФИО3 по доверенности от 10.01.2025,

представителя ООО «Тринитистрой» – ФИО4 по доверенности от 19.06.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Тринитистрой», общества с ограниченной ответственностью «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.10.2024 по делу № А82-11926/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Партнеринвест» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Тринитистрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третьи лица: ФИО5, ФИО6,

о взыскании задолженности, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Партнеринвест» (далее – истец, ООО «Партнеринвест») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» (далее – ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство»), обществу с ограниченной ответственностью «Тринитистрой» (далее – ООО «Тринитистрой») о взыскании 2 648 700 рублей задолженности по договорам займа, 1 117 623 рублей 10 копеек процентов за пользование заемными денежными средствами, 379 677 рублей 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления с 07.07.2023 по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования уточнены – истец просил взыскать 2 648 700 рублей задолженности по договору займа, 1 678 295 рублей 27 копеек процентов за пользование заемными денежными средствами с продолжением начисления с 17.08.2023 по день фактической оплаты долга, 379 677 рублей 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления с 07.07.2023 по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.10.2024 исковые требования удовлетворены.

ООО «Тринитистрой» с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, назначить проведение судебной экспертизы давности договора поручительства от 14.07.2021 № 14/07-1/21Юр и принадлежности печати на указанном договоре, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в основу исковых требований положены сфальсифицированные документы (договоры займа и договор поручительства). По указанной причине оба ответчика заявляли в целях проверки заявления о фальсификации ходатайство о назначении технической экспертизы документов. В подтверждение фальсификации ответчиками представлены в материалы дела заверенные АКБ «Фора-Банк» копии договоров займа, заключенные между ООО «Партнеринвест» и ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство», которые по содержанию (срокам возврата займа) отличаются от приобщенных истцом к иску копий договоров, на которые есть ссылка в договоре поручительства. Ответчиками оригиналы договоров займа в материалы дела не представлены. Несмотря на это, суд первой инстанции посчитал, что данные заявления являются необоснованными, несоответствие существенных условий договоров займа не имеет правового значения для дела. Судом не мотивированы противоречия по условиям о сроках возврата займов, указанных в договоре поручительства от 14.07.2021 № 14/07-1/21Юр. Заявитель полагает, что судом необоснованно отклонено заявление о фальсификации; указывает также на иные обстоятельства, подтверждающие, что договор поручительства является сфальсифицированным.

ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение в части взыскания с него задолженности, превышающей 237 100 рублей основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами по указанным договорам в размере 31 642 рубля 23 копейки, договорных процентов в размере 11 057 рублей 10 копеек.

Заявитель указывает, что частично признало иск в части договоров займа, в отношении которых не утрачено право на взыскание задолженности в связи с пропуском срока исковой давности. Заявитель также указывает, что не отрицает факт перечисления денежных средств, однако отрицает факт соответствия представленных в материалы дела договоров их оригиналам, которые подписывались при выдаче займов.

ООО «Партнеринвест» в отзыве считает доводы жалоб несостоятельными. Указывает, что получение денег в суммах, указанных в договорах, представленных истцом, ответчиками не отрицается. Факт заключения займов, помимо письменных соглашений, подтверждается фактами перечисления денежных средств. Истец полагает, что судом по существу обоснованно отказано в проведении экспертизы, так как ее проведение не может способствовать разрешению довода ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» о сроке исковой давности. ООО «Партнеринвест» просит оставить решение без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Определения Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесены 24.12.2024 и размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 25.12.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы, о времени и месте судебного заседания.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции по делу.

Третьи лица в судебное заседание не явились, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Партнеринвест» (заимодавец) и ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» (заемщик) заключены договоры о предоставлении займов на общую сумму 2 648 700 рублей. Размер займа согласован сторонами в пунктах 1.1 договоров, процентная ставка – в пунктах 1.2 договоров. Сроки возврата займов согласованы в пунктах 1.3 договоров.

Между ООО «Партнеринвест» и ООО «Тринитистрой» (поручитель) 14.07.2021 заключен договор поручительства № 14/07-1/21Юр, по условиям которого ООО «Тринитистрой» обязалась солидарно отвечать перед ООО «Партнеринвест» за исполнение ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» обязательств по договорам займа, перечень которых приведен в приложении № 1.

В подтверждение выдачи заемных денежных средств истцом представлена выписка по операциям на счете ООО «Партнеринвест», а также платежные поручения.

В связи с неисполнением ответчиками принятых на себя обязательств по договорам займа и договору поручительства истец направил претензии с требованием о погашении задолженности, уплате процентов за пользование заемными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Неисполнение требований претензий послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии со статьей 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, – независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в ответе на вопрос 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Истцом в обоснование заявленных исковых требований представлены договоры займа, заключенные с ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» в период с 2015 года по 2021 год; факт перечисления денежных средств подтвержден выпиской операций по счету ООО «Партнеринвест» и платежными поручениями.

Неисполнение со стороны ответчиков обязательств по возврату заемных денежных средств заявителями жалоб не оспаривается.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к фальсификации договоров займа и договора поручительства, на которых истец основывает заявленные требования.

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Тринитистрой», заявляя о фальсификации договоров займа, представленных истцом, представило в материалы дела договоры займа от 12.07.2016, 15.11.2016, 28.06.2017, 19.08.2019, заверенные АКБ «Фора-Банк», которые по содержанию (сумма и дата возврата займа) отличаются от представленных истцом договоров. В качестве основания для фальсификации заявитель указывает на иную подпись ФИО6 в четырех договорах займа, представленных АКБ «Фора-Банк» (листы дела 127-130 том 3); на иную печать ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство», чем принятую от бывшего директора.

Между тем, факт получения заемных денежных средств ответчиками не оспаривается, подтверждается выписками по лицевому счету и платежными поручениями. 

По договору займа от 19.08.2019, представленному истцом (лист дела 42 том 1), сумма займа составила 107 500 рублей. Указанная сумма перечислена заемщику платежными поручениями от 19.08.2019 № 83 на сумму 45 500 рублей, от 12.09.2019 № 97 на сумму 5 000 рублей, от 26.09.2019 № 100 на сумму 57 000 рублей. Согласно платежным поручениям, истец перечислил ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» 107 500 рублей.

В таком случае по смыслу статей 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации факт заключения договора займа от 19.08.2019 принимается на условиях, указанным в договоре, представленном истцом. Оснований принимать экземпляр договора, представленный ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» (лист дела 127 том 3), апелляционный суд не усматривает.

Также установлено, что в договорах займа от 19.08.2019, 28.06.2017, 15.11.2016, 12.07.2016 (листы дела 42, 58, 61, 62 том 1, листы дела 127-130 том 2) указаны разные сроки возврата предоставленного займа. При таких обстоятельствах срок возврата займа не может быть признан согласованным сторонами, в связи с чем, исходя из положений абзаца второго пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности исчисляется с момента получения требования о возврате займа 03.04.2023 (листы дела 114-116 том 2).

Также апелляционным судом учитывается, что в ходе рассмотрения дела ФИО6 подтверждено, что договоры, представленные ООО «Партнеринвест» вместе с исковым заявлением, подписывались с его стороны.

Также судом первой инстанции указано, что в ходе рассмотрения дела оригиналы договоров займа, а также их нотариальные копии представлялись на обозрение суда, что сторонами по делу не оспаривается. Указанное позволяет сделать вывод о надлежащем установлении судом первой инстанции условий договоров займа.

В данном случае отсутствие тождественности условий копий договоров, представленных сторонами, не препятствует рассмотрению дела по существу, поскольку выводы относительно оспариваемых ответчиками фактов возможно сделать на основании имеющихся в материалах дела доказательствах применительно к положениям абзаца второго пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения дела ООО «Тринитистрой» также заявлено о фальсификации договора поручительства от 14.07.2021 № 14/07-1/21Юр, заключенному с ООО «Партнеринвест» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» по договорам займа. В обоснование фальсификации указано, что договор не передан бывшим директором ООО «Тринитистрой»; сам договор является крупной сделкой, не является типичным, подписан аффилированными лицами, скреплен ненадлежащей печатью.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Тринитистрой» заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы давности договора поручительства от 14.07.2021 № 14/07-1/21Юр, а также принадлежности печати на указанном договоре ООО «Тринитистрой». Заявителем предложены вопросы, которые по существу сводятся к выяснению вопроса нанесения печати в договоре поручительства печатью ООО «Тринитистрой», а также вопроса соответствия времени выполнения печатного текста договора, подписей и печати в договоре.

Как указано выше, достоверность доказательств в связи с заявленным ходатайством о фальсификации может быть проверена как путем назначения экспертизы, так и путем оценки указанного доказательства с иными представленными в дело доказательствами (абзац второй пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Исследовав заявленной ходатайство, изучив доводы ООО «Тринитистрой», суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае отсутствуют основания для назначения запрашиваемой экспертизы.

Печать юридического лица не является обязательным реквизитом сделок (пункт 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), и закон не связывает никаких последствий с наличием или отсутствием печати на договорах. Кроме того, в соответствии с положениями статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие оттиска печати не является обязательным требованием к форме договора.

При этом, обстоятельства фактического предоставления займов подтверждаются материалами дела. Договор поручительства датирован 14.07.2021, подписан со стороны ООО «Партнеринвест» директором ФИО6 (соответствует сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ), со стороны ООО «Тринитистрой» – директором ФИО7 Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, директором ООО «Тринитистрой» в настоящий момент является ФИО8; сведения внесены в ЕГРЮЛ 06.03.2024. Учитывая, что с настоящим иском ООО «Партнеринвест» обратилось в суд 13.07.2023, оригинал договора представлен в суд 21.12.2023, при этом до 05.03.2024 директором ООО «Тринитистрой» являлся ФИО7, апелляционный суд не находит оснований для вывода о подписании договора поручительства неуполномоченным лицом.

Указанные лица являлись уполномоченными на подписание рассматриваемого договора. Подписание документа не в дату, указанную в договоре, при соблюдении простой письменной формы сделки, не влечет недействительность или фальсификацию доказательства.

Поддерживая заявленное ходатайство о проведении экспертизы, ООО «Тринитистрой» указывает, что подпись ФИО7 в рассматриваемом договоре поручительства ему не принадлежит, ФИО7 являлся номинальным директором и фактически руководство деятельностью организации не осуществлял, доступа к документации не имел. В то же время, ООО «Тринитистрой» указывает, что считает нецелесообразным дополнять вопросы, предложенные для судебной экспертизы, поскольку обеспечить явку ФИО7 в судебное заседание для отбора подписей не имеет возможности.

С учетом вышеизложенного, ни вопрос о давности составления договора поручительства, ни подлинность оттиска печати в договоре поручительства не нуждаются в экспертном доказывании.

При изложенных обстоятельствах ходатайство ООО «Тринитистрой» о назначении по делу судебной экспертизы апелляционным судом отклоняется. 

По существу, ответчиками заявлено не о фальсификации доказательства (подделка формы доказательства), а о несогласии с фактами заключения договоров займа и поручительства, что не может рассматриваться в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд, исследовав оспариваемые доказательства совместно с другими доказательствами, представленными в материалы дела, полагает, что ходатайство о фальсификации доказательств не подлежит удовлетворению.

Сам по себе факт непередачи договора бывшим директором не свидетельствует о фальсификации такого договора ввиду его подписания уполномоченными лицами. 

Доводы о крупности договора поручительства, не являющегося типичным для хозяйственной деятельности указанного лица, а также об отсутствии одобрения крупной сделки, представляют собой доводы о недействительности указанной сделки и не подлежат рассмотрению в порядке рассмотрения заявления о фальсификации.

Довод о появлении договора поручительства как следствие раздела имущества ФИО9 и ФИО10 и возникновения корпоративного конфликта оценивается апелляционным судом критически, поскольку он носит предположительный характер.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о субъективном несогласии ответчиками с оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств и сформулированными на её основе выводами, что не может считаться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.10.2024 по делу № А82-11926/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Тринитистрой», общества с ограниченной ответственностью «Келнотское охотничье-рыболовное хозяйство» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Д.Ю. Бармин

СудьиИ.Ю. Барьяхтар

ФИО1