АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2802/2023

14 июля 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитиной Т.Н.

судей Луговой И.М., Черняк Л.М.

при участии:

от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 23.08.2021 № 27АА 1778347;

от Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю: ФИО3, представитель по доверенности от 09.01.2023 № 12/03;

от общества с ограниченной ответственностью «Каррара», ФИО4: представители не явились;

 рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение от 16.02.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023

по делу №  А73-19332/2022 Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению ФИО1 

к Управлению Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Каррара» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>, помещ. 103); ФИО4

о признании незаконным решения   

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением, уточненным  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании незаконными решения Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (далее – УФНС России по Хабаровскому краю, регистрирующий орган) от 17.11.2022                      № 500А о государственной регистрации и проведенную на его основании государственную регистрацию изменений содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) сведений об обществе с ограниченной ответственностью «Каррара» (далее – ООО «Каррара», общество) за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2222701886042 от 17.11.2022; признании незаконными действий регистрирующего органа по исключению из ЕГРЮЛ сведений об участнике ООО «Каррара» ФИО1 с долей участия в обществе 50%; обязании регистрирующий орган с момента вступления решения в законную силу восстановить в реестре сведения об участнике ООО «Каррара» ФИО1 с долей участия в обществе 50%.

Определением суда от 24.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Каррара», ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением суда от 16.02.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023, заваленные требования удовлетворены: суд признал незаконным решение УФНС России по Хабаровскому краю от 17.11.2022 № 500А о государственной регистрации, в качестве восстановительной меры обязал регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 17.11.2022 за ГРН 2222701886042.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на положения пунктов 32, 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», просит изменить их мотивировочные части.

Так, согласно доводам жалобы у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения изменений в ЕГРЮЛ на основании решения суда от 16.06.2022 по делу № А73-2285/2022 независимо от последующей отмены данного решения судом вышестоящей инстанции.

Заявитель считает, что суды первой и апелляционной инстанций должны были проверить законность действий регистрирующего органа при принятии решения от 17.11.2022 № 500А о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с изменением состава участников ООО «Каррара» на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края от 16.06.2022 и постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу № А73-2285/2022, приложенные ФИО4 к заявлению по форме № Р13014.

Указывает, что в силу разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 87 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019, признание притворным договора, по которому ФИО1 приобрела право участия в ООО «Каррара», ввиду притворной цены влечет признание договора заключенным по реальной цене, а не заниженной (притворной), и не влечет таких последствий, как реституция, а, следовательно, не означает утрату ФИО1 права на долю в ООО «Каррара», а указывает на приобретение ей доли в обществе по иной цене.

В представленном отзыве УФНС России по Хабаровскому краю не согласилось с доводами заявителя.

В судебном заседании представители заявителя и регистрирующего органа поддержали доводы жалобы и возражения отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам в пределах кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, ООО «Каррара» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.01.2004 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>; единственным участником общества с 13.11.2018 по 25.02.2019 являлся ФИО4, с 14.03.2019 ФИО4 является генеральным директором ООО «Каррара».

18.02.2019 ФИО1 на основании договора купли-продажи приобрела долю в уставном капитале ООО «Каррара» в размере 50%. 25.02.2019 ФИО1 зарегистрирована в качестве участника общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2192724109642.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.06.2022 по делу № А73-2285/2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022, договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Каррара» от 18.02.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО1, признан недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

10.11.2022 в регистрирующий орган генеральным директором ООО «Каррара» ФИО4 представлены на государственную регистрацию заявление вх. № 500А по форме № Р13014, вступившее в законную силу решение суда от 16.06.2022 по делу № А73-2285/2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022                                             № 06АП-4584/2022. В заявлении по форме № Р13014 указаны сведения о прекращении участия в обществе ФИО1, изменении сведений о номинальной стоимости и размере доли в уставном капитале ООО «Каррара» у ФИО4, равной 10 000 рублей/100 процентов.

17.11.2022 УФНС России по Хабаровскому краю принято решение о государственной регистрации № 500А. В результате внесенной в ЕГРЮЛ записи со сведениями об изменении состава участников общества                           (от 17.11.2022 за ГРН 2222701886042), участником общества с долей в уставном капитале 100 процентов является ФИО4, в пользу которого вынесены судебные акты по делу № А73-2285/2022. Одновременно у ФИО1 прекращены права участника общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу (с учетом принятых судом уточнений).

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, по результатам исследования и оценки по правилам главы 7 АПК РФ доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, руководствуясь статьей 71 АПК РФ, применив нормы Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон                                 № 129-ФЗ), удовлетворил заявленные требования.

Суды исходили из того, что, поскольку постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.01.2023 решение Арбитражного суда Хабаровского края от 16.06.2022 и постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу № А73-2285/2022 отменены, а в удовлетворении иска ФИО4 к ФИО1 о признании недействительным договора от 18.02.2019 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Каррара» отказано, то оспариваемое в настоящем деле решение регистрирующего органа становится недействительным и подлежит отмене.

Суд первой инстанции также пришел к выводу, что ссылки ФИО1 на то, что решение суда от 16.02.2022 по делу № А73- 2285/2022 не являлось судебным актом, на основании которого она могла быть исключена из состава участников общества в порядке пункта 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ, при фактически установленных обстоятельствах, приведших к признанию оспариваемого решения незаконным, не влияют на разрешение настоящего спора.

Арбитражный суд Дальневосточного округа не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции, поддержанным апелляционным судом, в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ  для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества (подпункт 5 пункта 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, действующее законодательство требует предоставления в регистрирующий орган правоустанавливающих документов, являющихся основанием для регистрации перехода права на долю в уставном капитале общества.

Из материалов дела следует, что 10.11.2022 генеральный директор и участник ООО «Каррара» ФИО4 обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в состав участников и их доли в уставном капитале ООО «Каррара», представив вступившее в законную силу решение суда от 16.06.2022, апелляционное постановление от 17.10.2022 по делу № А73-2285/2022 Арбитражного суда Хабаровского края.

В свою очередь, в резолютивной части решения Арбитражного суда Хабаровского края от 16.06.2022 по делу № А73-2285/2022 договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Каррара» от 18.02.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО1, признан недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Решением УФНС России по Хабаровскому краю от 17.11.2022               № 500А в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Каррара» внесена запись за ГРН 2222701886042 на основании поданного ФИО4 заявления по форме № Р13014. В результате внесенной в ЕГРЮЛ записи участником общества с долей в уставном капитале 100% является ФИО4, одновременно у ФИО1 прекращены права участника общества.

Однако судом первой инстанции при принятии решения от 16.06.2022 по делу № А73-2285/2022 Арбитражного суда Хабаровского края не принимались решения о применении последствий недействительности ничтожной сделки по купле-продаже части доли в уставном капитале ООО «Каррара» от 18.02.2019, заключенной между ФИО4 и ФИО1, о признании решения суда в качестве основания для внесения изменений в сведения об ООО «Каррара», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с чем решение суда не является правоустанавливающим документом, подтверждающим основание перехода доли или части доли в уставном капитале общества, и, следовательно, налоговый орган не обладал полным комплектом документов для принятия решения от 17.11.2022 № 500А, внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2222701886042.

Таким образом, в отсутствие судебного акта, содержащего в своей резолютивной части решение вопроса о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 18.02.2019 в порядке статьи 167 ГК РФ, налоговый орган на основании заявления ФИО4 о внесении изменений в состав участников и их долей в уставном капитале ООО «Каррара» самостоятельно применил последствия недействительности сделки к одной из сторон по указанному договору.

Ошибочные выводы судов обеих инстанций в данной связи не привели к принятию неправильных судебных актов по существу спора, поскольку заявленные ФИО1 требования удовлетворены в связи с отменой постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.01.2023 решения Арбитражного суда Хабаровского края от 16.06.2022, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022                 по делу № А73-2285/2022 и отказом в удовлетворении иска ФИО4 к ФИО1 о признании недействительным договора от 18.02.2019 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Каррара».

В порядке применения абзаца второго пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд считает необходимым исключить выводы о том, что доводы ФИО1 относительно того, что решение суда от 16.02.2022 по делу № А73-2285/2022 не является судебным актом, на основании которого она могла быть исключена из состава участников общества в порядке пункта 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ, при фактически установленных обстоятельствах, приведших к признанию оспариваемого решения незаконным, не влияют на разрешение настоящего спора, из мотивировочной части решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции, при этом не усматривает оснований для изменения судебных актов с указанием на это в резолютивной части постановления.

Иные доводы кассационной жалобы не влияют на правильность выводов судов и не опровергают их.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, судом округа не установлено.

В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.02.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 по делу № А73-19332/2022 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Т.Н. Никитина

 

Судьи                                                                                    И.М. Луговая

Л.М. Черняк