ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-17766/2024

Дело № А41-80770/23

30 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

            от общества с ограниченной ответственностью «Галика-СКД» - представитель ФИО2 по доверенности 15.08.2023, паспорт, диплом;   

от общества с ограниченной ответственностью «Галика-МЕТ» - представитель не явился, извещен;

от индивидуального предпринимателя ФИО3 - представитель не явился, извещен; 

            рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Галика-СКД» на решение Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2024 года по делу № А41-80770/23 о признании договора недействительным,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Галика-СКД» (далее – ООО «Галика-СКД», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Галика-МЕТ» (далее – ООО «Галика-МЕТ», ответчик), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ИП ФИО3, ответчик) о признании договора уступки прав требования (цессии) № 02/скд от 14.07.2023 недействительным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с указанным судебным актом, общества с ограниченной ответственностью «Галика-СКД» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО «Галика-МЕТ», ИП ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО «Галика-МЕТ», ИП ФИО3, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 08.09.2022 между ООО «ГАЛИКА-МЕТ» (далее - Продавец) и ООО «ГАЛИКА-СКД» (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования №МСС-12, по которому Продавец продал, а Покупатель приобрел:

- 1 (один) специальный заточной станок с ЧПУ модели HELITRONIC VISION 400L фирмы WALTER Maschinenbau GmbH, Германия; 

- 1 (один) электроэрозионный проволочно-вырезной станок модели CUT Р800 фирмы AgiaCharmilles (Швейцария); 

- 1 (один) электроэрозионный проволочно-вырезной станок модели CUT 2000 X фирмы AgiaCharmilles (Швейцария).

Пунктом 2.1 Договора установлено, что общая сумма контракта составила 110 000 000 руб., в том числе НДС 20% в размере 18 333 333, 33 руб.

Согласно акту приемки-передачи от 21.09.2022 и товарной накладной по форме ТОРГ-12 от 21.09.2022 товар отгружен покупателю в полном объеме.

Акт и товарная накладная подписаны сторонами без претензий к Оборудованию.

Таким образом, Продавец надлежаще исполнил свои обязательства.

Между тем Покупатель нарушил установленный договором от 08.09.2022 №МСС12 порядок оплаты оборудования, производил платежи по собственному несогласованному графику, что отражается в платежных документах.

В результате нарушения своих обязательств по оплате на 14.07.2023 у Покупателя образовалась задолженность в пользу ООО «ГАЛИКА-МЕТ» в размере 52 102 965, 95 руб.

 В соответствии с договором уступки прав требования (цессии) № 02/скд от 14.07.2023 ООО «ГАЛИКА-МЕТ» (цедент) уступило, а ИП ФИО3 (цессионарий) принял с момента подписания договора уступки в полном объеме права требования к ООО «ГАЛИКА-СКД» по договору купли-продажи № МСС-12 от 08.09.2022 в размере 52 102 965,95 руб.

20.07.2023 ИП ФИО3 уведомил ООО «ГАЛИКА-СКД» о необходимости уплатить задолженность в размере 42 167 965,95 руб. и направил досудебную претензию с приложением договора уступки, в которой потребовал исполнить обязательство в течение тридцати дней.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-188350/2023 от 05 декабря 2023 года установлено, что между ООО «Галика-МЕТ» (далее - продавец) и ООО «Галика-СКД» (далее - покупатель) 08.09.2022 был заключен договор купли-продажи оборудования № МСС-12 (далее - договор купли-продажи), по которому продавец продал, а покупатель приобрел: - один специальный заточной станок с ЧПУ модели HELITRONIC VISION 400L фирмы WALTER MaschinenbauGmbH, Германия; - один электроэрозионный проволочно-вырезной станок модели CUT Р800 фирмы AgiaCharmilles (Швейцария); - один электроэрозионный проволочно-вырезной станок модели CUT 2000 X фирмы AgiaCharmilles (Швейцария).

Пунктом 2.1 договора установлено, что общая сумма контракта составила 110.000.000 рублей, в том числе НДС 20% в размере 18 333 333 рубля 33 копейки.

Пунктами 5.1.1 и 5.1.2 договора установлен порядок расчетов, согласно которому платеж в размере 80 % стоимости, указанной в пункте 2.1 договора, что составляет 88 000 000 рублей, в том числе НДС 20% в размере 14 666 666 рублей 67 копеек, осуществляется не позднее 30 банковских дней с даты подписания акта приемкипередачи оборудования и товарной накладной по форме ТОРГ-12, а платеж в размере 20 % стоимости, указанной в пункте 2.1 договора, что составляет 22 000 000 рублей, в том числе НДС 20% в размере 3 666 666 рублей 66 копеек осуществляется в течение 60 банковских дней с даты подписания товарной накладной по форме ТОРГ-12 и получения счета от продавца.

Согласно акту приемки-передачи от 21.09.2022 года и товарной накладной по форме ТОРГ-12 от 21.09.2022 товар был отгружен в полном объеме, акт и товарная накладная были подписаны обеими сторонами, претензий к оборудованию не было.

Однако покупатель нарушил порядок оплаты оборудования, производил платежи по собственному несогласованному графику, что отражается в платежных документах.

В результате нарушения своих обязательств по оплате, на 14.07.2023 у покупателя образовалась задолженность в пользу ООО «Галика-МЕТ» в размере 52 102 965,95 руб.

В соответствии с договором уступки права требования (цессии) № 02/скд от 14 июля 2023 года цедент - ООО «Галика-МЕТ» уступило, а цессионарий - индивидуальный предприниматель ФИО3 принял с момента подписания договора уступки в полном объеме права требования к должнику - обществу с ограниченной ответственностью «Галика-СКД» требования по договору купли-продажи № МСС-12 от 08 сентября 2022 года в размере 52 102 965,95 рублей (основной долг).

20 июля 2023 года ИП ФИО3 уведомил ООО «Галика-СКД» о необходимости уплатить задолженность в размере 42 167 965,95 руб. (основной долг) и направил досудебную претензию с приложением договора уступки, в которой потребовал у ООО «Галика-СКД» исполнить обязательство в течение тридцати дней.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-188350/2023 от 05 декабря 2023 года с ООО «Галика-СКД» в пользу ИП ФИО3 взыскана задолженность в размере 42 167 965,95 руб. 

Также вышеуказанным решением установлено надлежащее уведомление должника о состоявшейся уступке.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, установленные в рамках дела № А40-188350/23, в том числе надлежащее уведомление должника о состоявшейся уступке, не подлежат повторному доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

При этом в силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения, новым или старым кредитором произведено уведомление должника о состоявшейся уступке.

Доводов о недействительности договора цессии № 02/скд от 14.07.2023 ООО «Галика-СКД» при рассмотрении дела № А40-188350/23 не заявляло.

В рамках настоящего дела сам по себе факт наличия задолженности в размере 42 167 965,95 руб. по договору № МСС-12 от 08.09.2022 истцом не оспаривается.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Между тем в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никаких доказательств недействительности договора уступки прав требования (цессии) № 02/скд от 14.07.2023 либо наличия законного интереса в признании оспариваемой сделки недействительной истцом суду не представлено.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что в силу п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В данном случае такой запрет не предусмотрен ни специальным законом, ни договором.

Положение нормы о том, что для перехода прав не требуется согласие должника, обусловлено принципом, согласно которому считается, что для должника не имеет значение, в чью пользу исполнять обязательство.

ООО «Галика-МЕТ», заключив оспариваемый договор цессии, реализовало свое право на распоряжение собственным имуществом - правом требования к ООО «Галика -СКД».

При этом, права истца никак не нарушаются данной уступкой, доказательств обратного суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, переход права требования от ООО «Галика -МЕТ» к ИП ФИО3 никак не ухудшил положение истца, что правомерно отмечено судом первой инстанции.

Также доводы истца о безвозмездности спорного договора опровергаются представленным в материалы дела дополнительным соглашением № 1 к договору уступки прав требования (цессии) № 02/скд от 14.07.2023, заключенному между ответчиками во исполнение п. 2.1 спорного договора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2024 года по делу № А41-80770/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий судья                                                                                   Э.С. Миришов

Судьи                                                                                                                                  Л.Н. Иванова

                                                                                                                                               Н.С. Юдина