АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-23277/2021

г. Краснодар

17 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2022 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проводимом путем веб-конференции, от ответчика – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.02.2022), в отсутствие истца ? ФИО3, ответчиков: ФИО4, ФИО5, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «СБСВ-Ключавто», третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «СБСВКлючавто Липецк-Ф», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу № А32-23277/2021, установил следующее.

ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО4, ФИО5, ФИО5, ФИО1 и ООО «Группа компаний «СБСВКлючавто» (далее – общество) о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.07.2019, заключенного между истцом и ФИО1, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.03.2020, заключенного между ФИО1 и ФИО4, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.03.2020, заключенного между истцом и ФИО5, ФИО5 и ООО «ГК СБСВ-Ключавто». 

Решением от 16.08.2021, оставленным без изменения постановлением от 22.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истец при отчуждении своей доли, действуя как генеральный директор ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», подписал справку о том, что отчуждаемая им доля оплачена в полном объеме, в последующем сделал заявление, удостоверенное в нотариальном порядке, о согласии на отчуждение ФИО1 принадлежащей ему доли. Таким образом, ФИО3 при отчуждении доли в уставном капитале общества должен был знать об обстоятельствах оплаты или неоплаты доли, его поведение после заключения договора давало другим лицам основания полагаться на действительность сделки. Суды усмотрели в действиях истца признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и указали на то, что, в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО3 не вправе ссылаться на недействительность сделок. 

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить и удовлетворить иск. Податель жалобы не согласен с выводами судов об осведомленности истца об обстоятельствах недействительности сделки, а также ссылается на то, что указанное не влияет на недействительность договоров в силу закона.

В отзыве на жалобу ФИО1 сослался на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ФИО1, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Суды установили, что ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» является юридическим лицом, созданным 04.05.2018, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации общества № 11823750375. ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» создано на основании решения № 1 единственного участника общества ФИО3 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» являются: ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 5%; ФИО5 с долей – 25%; ФИО5 с долей – 10%; ФИО4 с долей – 10%; ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» с долей – 20% и ФИО3 с долей – 25%. 

01 июля 2019 года истец и ФИО1 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. 

Согласно пункту 1 договора купли-продажи от 01.07.2019 ФИО1 приобретает долю в ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», составляющую 20%. 

Согласно условиям договора купли-продажи от 01.07.2019 срок оплаты доли, приобретаемой ФИО1, – не позднее 31.07.2019. ФИО1 оплатил долю в уставном капитале общества 05.06.2020. 

Согласно пункту 7.4 устава ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты, только в той части, в которой она оплачена. 

03 марта 2020 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО5, ФИО5 и ООО «ГК «СБСВ-Ключавто» приобретают в уставном капитале общества у истца часть доли, а именно – 25%, 10% и 20% соответственно. 

ФИО1 продал 15% доли, принадлежащей ему в уставном капитале общества, ФИО4 

Истец, ссылаясь на то, что на момент отчуждения доли по спорным договорам доля ФИО3 не была им оплачена, то он не вправе был отчуждать неоплаченную долю в уставном капитале, в связи с чем, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.07.2019 и последующие сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, заключенные между ФИО1 и ФИО4 от 03.03.2020, между ФИО3 и ФИО5, ФИО5, ООО «ГК СБСВ-Ключавто» от 03.03.2020, являются недействительными. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)..

Вопросы перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулированы в статье 21 Закона № 14-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Суды установили, что все оспариваемые истцом сделки нотариально удостоверены.

Проверив доводы истца о пороках договора от 01.07.2019, которые, как полагает истец, влекут недействительность данной сделки и, как следствие, недействительность всех последующих сделок, суды правомерно исходили из следующего.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2). 

Истец сослался на то, что он совершил сделку от 01.07.2019 по отчуждению доли до момента ее полной оплаты, в связи с чем, полагает, что имеются основания для признания ее недействительной. 

Суды установили, что при отчуждении своей доли ФИО3, действуя как генеральный директор ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф», пописал справку о том, что отчуждаемая им доля оплачена в полном объеме, в последующем сделал заявление о согласии на отчуждение ФИО1 принадлежащей ему доли, которое удостоверено в нотариальном порядке, в связи с чем, обоснованно указали на то, что при отчуждении своей доли ФИО3 не мог не знать об основаниях недействительности сделки, а его поведение после заключения договора давало другим лицам основания полагаться на действительность сделки. Денежные средства в оплату отчужденных долей истцом были получены после совершения оспариваемых сделок.

С учетом данных обстоятельств, суды справедливо применили к спорным правоотношениям положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, суды правильно исходили из того, истец пропустил срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком ФИО1

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). 

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Кодекса, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления № 43).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. По смыслу названной нормы закона, заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием, совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. При этом существенным будет являться такое заблуждение, последствия которого либо вообще неустранимы, либо их устранение связано для заблуждающейся стороны со значительными затратами. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что истец, будучи стороной сделок от 01.07.2019, от 03.03.2020, самостоятельно формировал условия договора купли-продажи. Собственная неосмотрительность истца не может быть основанием для признания сделок недействительными, поскольку, по общему правилу, закон не защищает лицо от собственного неразумного поведения. Кроме того, правильному формированию воли сторон сделок способствовало и то обстоятельство, что договоры получили нотариальную форму, из их содержания следует, что тексты договоров были зачитаны нотариусом сторонам вслух, участники сделок понимали разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемых сделок, нотариус удостоверил, что условия сделки соответствуют действительным намерениям сторон сделок. Кроме того, истец как учредитель общества не мог не знать о существовании правила, изложенного в пункте 7.4 устава общества. 

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволила судам прийти к выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о существенных нарушениях судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, без устранения которых невозможно восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов заявителей, а также являющихся основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу № А32-23277/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                      Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                      В.В. Аваряскин

                                                                                                                                И.И. Фефелова