128/2023-150555(1) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14345/2023

г. Челябинск

07 ноября 2023 года

Дело № А47-8450/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Арямова А.А., судей Калашника С.Е., Киреева П.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  

ограниченной ответственностью «Бузулукская автомобильная сервисная  

компания» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.09.2023  

по делу № А47-8450/2023. 

Общество с ограниченной ответственностью «Автотрейд» (далее – ООО  «Автотрейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с  иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бузулукская  автомобильная сервисная компания» (далее – ООО «БАСК», ответчик) о  взыскании задолженности в сумме 2006575 руб. 34 коп.:  

- по договору купли-продажи автотранспортного средства  FREIGHTLINER CL120064ST от 01.04.2021 задолженности в сумме 1003287  руб. 67 коп., в том числе: 1000000 руб. – основного долга, 3287 руб. 67 коп. –  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с  17.05.2023 по 01.06.2023, начиная с 02.06.2023 проценты за пользование  чужими денежными средствами за каждый день просрочки от неоплаченной  суммы задолженности по день фактического исполнения обязательств;  

- по договору купли-продажи автотранспортного средства  FREIGHTLINER COLUMBIA CL120042ST от 01.04.2021 задолженности в  сумме 1003287 руб. 67 коп., в том числе: 1000000 руб. – основного долга, 3287  руб. 67 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами за  период с 17.05.2023 по 01.06.2023, начиная с 02.06.2023 проценты за  пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки от  неоплаченной суммы задолженности по день фактического исполнения  обязательств (с учетом уточнения требований, принятых судом первой  инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации – т.1 л.д.104-105).  

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.09.2023  (резолютивная часть решения изготовлена 30.08.2022) исковые требования  удовлетворены. С ООО «БАСК» в пользу ООО «Автотрейд» взысканы  задолженность в сумме 2006575 руб. 34 коп.: по договору купли-продажи  автотранспортного средства FREIGHTLINER CL120064ST от 01.04.2021  задолженность в сумме 1003287 руб. 67 коп., в том числе: 1000000 руб. –  основной долг, 3287 руб. 67 коп. – проценты за пользование чужими  денежными средствами за период с 17.05.2023 по 01.06.2023, а также проценты  за пользование чужими денежными средствами с 02.06.2023 за каждый день  просрочки от неоплаченной суммы задолженности по день фактического  исполнения обязательств; по договору купли-продажи автотранспортного  средства FREIGHTLINER COLUMBIA CL120042ST от 01.04.2021  задолженность в сумме 1003287 руб. 67 коп., в том числе: 1 000000 руб. – основной долг, 3287 руб. 67 коп. – проценты за пользование чужими  денежными средствами за период с 17.05.2023 по 01.06.2023, а также проценты  за пользование чужими денежными средствами с 02.06.2023 за каждый день  просрочки от неоплаченной суммы задолженности по день фактического  исполнения обязательств, а также судебные расходы по уплате  государственной пошлины в размере 33033 руб.  

С указанным решением не согласился ответчик и обжаловал его в  апелляционном порядке. В апелляционной жалобе просит решение суда  отменить, принять по делу новый судебный акт, которым: за транспортное  средство тягач седельный, FREIGHTLINER CL120064ST,  регистрационный знак 

<

***> год выпуска – 2003, которое невозможно  вернуть в конкурсную массу в натуральной форме, возместить рыночную  стоимость в соответствии с отчетом № Т-2020/416 об оценке рыночной  стоимости транспортного средства в размере 741000 руб., с учетом НДС 20%;  вернуть в конкурсную массу в натуральной форме транспортное средство  грузовой тягач седельный, FREIGHTLINER COLUMBIA CL120042ST,  регистрационный знак: 

<

***> год выпуска – 2005.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на  следующие обстоятельства: требование вернуть по сделке все в денежной  форме нарушает пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации и статью 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)», в силу которых последствием признания  сделки недействительной является возврат всего полученного и лишь при  невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость;  согласно отчету об оценке рыночной стоимости транспортного средства,  стоимость спорных объектов составляет 741000 руб. и 966000 руб.  соответственно, таким образом, ответчик приобрел у ООО «Автотрейд»  транспортные средства по цене выше рыночной стоимости; действия истца  направлены на пополнение конкурсной массы за счет средств ответчика на  сумму, превышающую фактическую стоимость транспортных средств; истцу  выгодно оспорить акт взаимозачета, и требовать денежные средства без  обращения взыскания имущества в натуральной форме; истец должен был  

оспорить договоры купли-продажи транспортных средств в рамках дела о  банкротстве, но не сделал этого; данный спор должен был быть рассмотрен в  рамках дела № А47-4623/2021 о банкротстве ООО «Автотрейд»; суд не оценил  указанные возражения ответчика.  

Лица, участвующие в деле, лица явку своих представителей в судебное  заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по  правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и  времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в  сети «Интернет». От ООО «БАСК» в материалы дела поступило ходатайство о  рассмотрении апелляционной жалобы без участия его представителя.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной  инстанции в отсутствие представителей сторон по имеющимся документам.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом  апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между ООО «Автотрейд» (поставщик) и ООО «БАСК» (покупатель) заключен  договор купли-продажи автотранспортного средства от 01.04.2021 (т.1 л.д.10),  по условиям которого продавец продает покупателю принадлежащий продавцу  автомобиль: марка, модель ТС: FREIGHTLINER CL120064ST;  регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VIN)  

<

***>; год изготовления: 2003 и т.д. Сумма сделки составляет  1000000 руб., в том числе НДС 166666 руб. 67 коп.  

Согласно акту приема-передачи автотранспортного средства от  01.04.2021, истец передал, а ответчик принял автомобиль: марка, модель ТС:  FREIGHTLINER CL120064ST; регистрационный знак: 

<

***>;  идентификационный номер (VIN) 

<

***>; год изготовления:  2003 и т.д. (т.1 л.д.11).  

Также между ООО «Автотрейд» (поставщик) и ООО «БАСК»  (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства от  01.04.2021 (т.1 л.д.12), по условиям которого продавец продает покупателю  принадлежащий продавцу автомобиль: марка, модель ТС: FREIGHTLINER  COLUMBIA CL120042ST; регистрационный знак: 

<

***>;  идентификационный номер (VIN) 

<

***>; год изготовления:  2005 и т.д. Сумма сделки составляет 1000000 руб., в том числе НДС 166666 руб.  67 коп.  

Согласно акту приема-передачи автотранспортного средства от  01.04.2021, истец передал, а ответчик принял автомобиль: марка, модель ТС:  FREIGHTLINER COLUMBIA CL120042ST; регистрационный знак: 

<

***>;  идентификационный номер (VIN) 

<

***>; год изготовления:  2005 и т.д. (т.1 л.д.13).  

02.04.2021 между истцом и ответчиком заключен акт взаимозачета № 11,  согласно которому, задолженность ООО «Автотрейд» перед ООО «БАСК»  составляет 2000000 руб. по следующим договорам: договор на поставку  нефтепродуктов № 3-дБ/2020 от 29.01.2020: 156067, 67 руб., договор на  поставку нефтепродуктов с использованием карт № 4-дБ/2020 от 29.01.2020:  1843932, 33 руб. Задолженность ООО «БАСК» перед ООО «Автотрейд»  составляет 2000000 руб. по договору от 01.04.2021 в размере 2000000 руб.  Взаимозачет производится на сумму 2000000 руб. (т.1 л.д.14).  

Решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А474623/2021 от 14.02.2022 в отношении ООО «Автотрейд» введена процедура  банкротства – конкурсное производство. Конкурсным управляющим  утверждена ФИО2.  

Конкурсный управляющий, полагая, что взаимозачет на сумму 2000000  руб. повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований ООО  «БАСК» перед другими кредиторами должника, поскольку на момент  совершения сделки у должника имелась непогашенная задолженность перед  иными кредиторами, на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве обратился  в арбитражный суд с заявлением об оспаривании акта взаимозачета № 11 от  02.04.2021.  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.02.2022  по делу № А47-4623/2021 подписанный сторонами акт взаимозачета № 11 от  02.04.2021 признан недействительным, применены последствия  недействительности сделки, в рамках которых восстановлено требование ООО  «Автотрейд» к ООО «БАСК» в размере 2000000 руб. по двум договорам купли-продажи транспортных средств от 01.04.2021, а также восстановлено  требование ООО «БАСК» к ООО «Автотрейд» в размере 2000000 руб. по  договору на поставку нефтепродуктов № 3-дБ/2020 от 29.01.2020, по договору  на поставку нефтепродуктов с использованием карт № 4-дБ/2020 от 29.01.2020.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.05.2023 по делу № А47-4623/2021 определение Арбитражного суда  Оренбургской области от 14.02.2022 оставлено без изменения.  

Так как судом требование ООО «Автотрейд» к ООО «БАСК» в размере  2000000 руб. по двум договорам купли-продажи транспортных средств от  01.04.2021 восстановлено в судебном порядке, истец направил ответчику  претензию от 27.02.2023 с требованием о погашении данной задолженности в  течение 10-ти дней с момента получения претензии (т.1 л.д.47-48).  

В ответе на претензию ответчик предложил возобновить претензионную  работу после вступления в законную силу постановления Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда в рамках дела № А47-4623/2021 (т.1 л.д.49).  

Поскольку определение Арбитражного суда Оренбургской области от  14.02.2022 по делу № А47-4623/2021 вступило в законную силу 16.05.2023,  однако задолженность в размере 2000000 руб. ответчиком не погашена, истец  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, суд  первой инстанции руководствовался выводом о ненадлежащем исполнении  

ответчиком договорного обязательства по оплате поставленного ему товара.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в  порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы  апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда  первой инстанции.  

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь  (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется  принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской  Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после  передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим  кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

Согласно пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской  Федерации, в случае если покупатель, получивший товар, не исполняет  обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе  потребовать оплаты переданного товара.  

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской  Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение  его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных  законом.  

Спорные отношения сторон возникли в связи с исполнением  подписанных ими договоров от 01.04.2021, содержащих все необходимые для  договора поставки условия, позволяющие признать договоры заключенными.  

Во исполнение условий этих договоров истец поставил ответчику товар  (транспортные средства) на общую сумму 2000000 руб.  

Поскольку факты передачи товара и его принятия ответчиком  подтверждаются имеющимися в материалах дела актами приема-передачи  автотранспортных средств от 01.04.2021, тогда как доказательства оплаты  полученного товара в полном объеме ответчик в материалы дела не представил,  суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО  «Автотрейд» о взыскании основного долга в размере 2000000 руб.  

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за  пользование чужими денежными средствами за период с 17.05.2023 по  01.06.2023 в сумме 6575 руб. 34 коп., с последующим начислением процентов  за пользование чужими денежными средствами с 02.06.2023 за каждый день  просрочки от неоплаченной суммы задолженности по день фактического  исполнения обязательства.  

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие  их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их  

уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица  подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов  определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в  соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер  процентов не установлен законом или договором.  

Из разъяснений, приведенных в пункте 37 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении  судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об  ответственности за нарушение обязательств», следует, что проценты,  предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской  Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения  обязательства.  

Учитывая подтверждение материалами дела факта необоснованного  удержания ответчиком денежных средств в размере 2000000 руб., правовые  основания начисления на эту сумму процентов за пользование чужими  денежными средствами следует признать подтвержденными.  

Расчет суммы процентов за заявленный истцом период судом проверен и  признан арифметически верным.  

На основании изложенного, требования истца о взыскании процентов за  пользование чужими денежными средствами обоснованно удовлетворены  судом в сумме 6575 руб. 34 коп.  

По смыслу статей 330, 395, 809 Гражданского кодекса Российской  Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки или иных  процентов по день фактического исполнения обязательства, в связи, с чем  требование истца о взыскании с ответчика неустойки по день фактической  уплаты долга заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению (пункт 65  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от  24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского  кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение  обязательств», пункт 14 Обзора судебной практики, утвержденного  Президиумом Верховного суда Российской Федерации от 19.10.2016).  

Поскольку на момент рассмотрения дела сумма основного долга  ответчиком не погашена, требование истца о продолжении начисления  процентов с 02.06.2023 за каждый день просрочки от неоплаченной суммы  задолженности по день фактического исполнения обязательства также  подлежит удовлетворению.  

Довод подателя жалобы о приобретении транспортных средств по цене,  выше рыночной стоимости со ссылкой на отчет об оценке рыночной стоимости  транспортного средства, не может быть принят во внимание при рассмотрении  настоящего спора.  

Заключая договоры купли-продажи, ответчик согласился с их условиями,  включая условие о цене приобретенных транспортных средств, предполагая  исполнение договоров на согласованных условиях. Разногласий по условию о  стоимости товара между сторонами не имелось.  

Довод подателя жалобы о том, что данный спор должен был быть  рассмотрен в рамках дела о банкротстве, подлежит отклонению.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон   № 127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании  должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования  кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей,  иные имущественные требования, за исключением требований о признании  права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании  имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными  ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности, а  также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 Закона, могут  быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.  

Таким образом, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  подлежат рассмотрению требования кредиторов, предъявляемые к должнику,  тогда как в настоящем случае предметом судебной оценки являются взыскные  требования, предъявляемые самим должником. Такие требования правомерно  заявлены и рассмотрены судом первой инстанции в общем порядке искового  производства.  

Податель апелляционной жалобы ссылается на положения пункта 2  статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых  последствием признания сделки недействительной является возврат всего  полученного и лишь при невозможности возвратить полученное в натуре –  возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки  не предусмотрены законом. По его мнению, с учетом этих нормативных  положений основания для взыскания стоимости поставленного ему  транспортного средства – грузовой тягач седельный, FREIGHTLINER  COLUMBIA CL120042ST, регистрационный знак: 

<

***> год выпуска –  2005, отсутствовали, поскольку сохранилась возможность возврата этого  транспортного средства истцу в натуре.  

Между тем, такое последствие недействительности сделки могло быть  применено лишь в случае признания недействительным в судебном порядке  договора купли-продажи указанного транспортного средства от 01.04.2021,  тогда как в рассматриваемой ситуации судом признан недействительной  сделкой подписанный сторонами акт взаимозачета № 11 от 02.04.2021,  предусматривающий погашение взаимных денежных обязательств сторон на  сумму 2000000 руб. и устанавливающий последствия признания  недействительной этой сделки в виде восстановления денежных требований  сторон друг к другу.  

Учитывая, что такие последствия недействительности сделки определены  вступившим в законную силу судебным актом, оснований для применения  иных последствий (в том числе в виде возврата полученного по договору  купли-продажи транспортного средства) не имеется. Более того, принятие  судом решения о возврате истцу указанного транспортного средства (как того  требует податель апелляционной жалобы) в рамках настоящего дела исключено  

по процессуальным основаниям, поскольку не соответствует предмету  рассматриваемого иска.  

Ссылка подателя жалобы на наличие у истца возможности оспорить в  судебном порядке сделки купли-продажи автотранспортных средств (что, по  мнению ответчика, являлось бы наиболее целесообразным) также не может  быть принята судом во внимание, как не имеющая отношения к предмету  спора. Будучи свободным в выборе способа защиты своих интересов, истец  реализовал свои законные права посредством оспаривания в судебном порядке  акта взаимозачета. Основания для оценки такого поведения истца на предмет  целесообразности у суда отсутствуют.  

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не оценил  возражения ответчика, подлежит отклонению.  

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему  внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности. При этом не отражение в судебном акте всех  имеющихся в деле доказательств, либо доводов стороны не свидетельствует об  отсутствии их надлежащей судебной проверки оценки (определение  Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2021 № 306-ЭС20-1899).  

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат  отклонению, поскольку не содержат фактов, которые бы влияли на  обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали  выводы суда первой инстанции.  

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное  решение по делу, в свою очередь ответчик не представил доказательств  нарушения судом первой инстанции норм права, которые могли бы  рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого решения суда  первой инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной  инстанции также не установлено.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит  оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения  апелляционной жалобы.  

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за  рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, распределяются между  лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными  статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в  связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на  ее подателя.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.09.2023 по делу   № А47-8450/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Бузулукская автомобильная сервисная  компания» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья А.А. Арямов  

Судьи: С.Е. Калашник 

 П.Н. Киреев