ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ФИО1 ул., д. 4, 

<

...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: 

<

***>) телефон 

<

***>, факс 

<

***> 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир

«02» апреля 2025 года Дело № А43-23610/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.04.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Москвичевой Т.В.,

судей Гущиной А.М., Кастальской М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Руденковой Ю.А., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2024 по делу № А43-23610/2023, принятое по заявлению ФИО2 о признании недействительным решения ФИО3 о завершении процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Профитснаб» от 04.04.2023 №04/04/2023-1 и незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области по внесению записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Профитснаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

ФИО3 04.04.2023 принято решение №04/04/2023-1 о завершении ликвидации общества с ограниченной ответственность «Профитснаб» (далее по тексту - Общество).

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (далее по тексту – Инспекция) от ликвидатора Общества ФИО3 поступило уведомление о принятии решения о ликвидации Общества по форме Р15016.

Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества внесены записи от 11.04.2023 №2235200300620 «Истечение срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью» и №2235200302291 «Ликвидация юридического лица».

Полагая, что действия Инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации Общества и решение ФИО3 от 04.04.2023 № 04/04/2023-1 не соответствуют требованиям действующего законодательства и нарушают ее права, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании их незаконными.

Решением 26.12.2024 в удовлетворении заявленного требования отказано.

В апелляционной жалобе ФИО2 ссылается на неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. Указывает, что на момент составления ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса она являлась кредитором Общества, ФИО3 не могла не знать об имеющейся у ликвидируемого Общества задолженности перед данным физическим лицом. Также указывает, что на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица ФИО3 был представлен промежуточный ликвидационный баланс, не содержащий сведений о наличии кредиторской задолженности перед ФИО2.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, заявила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 1 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон №129-ФЗ) данный Закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ определен статьей 21.1 Федерального закона №129-ФЗ. Согласно части 6 статьи 22 Федерального закона №129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со статьей 25.1 Федерального закона №129-ФЗ заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц. В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В пункте 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Несоблюдение порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правовым основанием для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо), считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Аналогичное положение предусмотрено в пункте 1 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 названной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Данное решение должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Как следует из пункта 4 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ, заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Если в течение указанного срока заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи (пункт 7 статьи 22 Федерального закона №129-ФЗ).

Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что само по себе положение пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ не может рассматриваться как противоречащее Конституции Российской Федерации, поскольку направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а совокупность действий регистрирующего органа по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, осуществляемых во исполнение предписаний статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ налоговыми органами, является признанием со стороны государства публично-правового интереса в выявлении фактически недействующих юридических лиц в установленном законом порядке с учетом прав и законных интересов заинтересованных лиц (постановление от 18.05.2015 №10-П, определение от 26.05.2016 №1033-О).

Положение пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ, рассматриваемое в системной взаимосвязи с пунктами 3 и 4 той же статьи и пунктом 8 статьи 22 Федерального закона №129-ФЗ, устанавливающими гарантии прав лиц, чьи интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, не может рассматриваться как нарушающее конституционные права кредитора подлежащего исключению из ЕГРЮЛ юридического лица (определение от 29.09.2016 №1971-О).

Таким образом, формальная совокупность предусмотренных Федеральным законом №129-ФЗ обстоятельств является достаточной как для принятия решения о предстоящем исключении юридического лица, так и для его последующего исключения из ЕГРЮЛ, при условии надлежащей публикации о предстоящем исключении и отсутствии в установленный трехмесячный срок реакции кредиторов (несмотря на наличие кредиторов как таковых).

Установленный Федеральным законом №129-ФЗ порядок исключения недействующих лиц не предполагает активности инспекции в выявлении непогашенной задолженности, судебных споров или иных признаков экономической деятельности юридического лица с признаками недействующего; напротив, сами кредиторы или иные заинтересованные лица вправе, причем в ограниченный срок со дня публикации решения о предстоящем исключении, воспользоваться правом на предоставление в инспекцию сведений об обязательствах такого лица, что влечет прекращение процедуры исключения.

Пункт 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ содержат исчерпывающие и достаточные основания (непредставление в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету), для признания юридического лица фактически прекратившим свою деятельность и исключения его из ЕГРЮЛ и не возлагает на регистрирующий орган обязанности по установлению наличия задолженности перед контрагентами.

Как следует из материалов дела, ликвидатором Общества ФИО3 05.08.2022 за вх. №24069А был представлен комплект документов, содержащий уведомление о принятии решения о ликвидации Общества по форме Р15016, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» и решение единственного участника Общества о ликвидации Общества и назначении ликвидатора от 04.08.2022 №04/08.

В заявлении был установлен срок ликвидации - 04.04.2023.

Инспекцией 12.08.2022 за ГРН 2225200621578 внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Уведомление о ликвидации Общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами размещено в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №34 (904) от 31.08.2022/462.

Кроме того, согласно поступившему в материалы дела по запросу суда из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Нижегородской области ликвидационному балансу задолженностей за Обществом не числилось.

Указанные обстоятельства в силу закона являются основанием для внесения записи о ликвидации Общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ссылка ФИО2 на невыплату пособий по временной нетрудоспособности в порядке статьи 183 Трудового кодекса Российской Федерации правомерно признана судом несостоятельной в силу того, что ФИО3 представлены доказательства выплаты указанных пособий, в том числе за периоды работы ФИО2 в Обществе.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Инспекция действовала в пределах полномочий, предоставленных ей Федеральным законом №129-ФЗ, и обоснованно внесла запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации Общества.

ФИО2, проявив должную осмотрительность, имела возможность направить в регистрирующий орган возражения относительно ликвидации Общества, так как опубликованные регистрирующим сведениям являются общедоступными.

Таким образом, Арбитражный суд Нижегородской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации ФИО2 освобождена от уплаты государственной пошлины при обращении в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2024 по делу № А43-23610/2023 оставить без изменения.

Апелляционную жалобу ФИО2 оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья

Т.В. Москвичева

Судьи

А.М. Гущина

М.Н. Кастальская