АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3960/19 

Екатеринбург

11 марта 2022 г.

Д  ело № А76-177/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Соловцова С.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2021 по делу № А76-177/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие управляющий ФИО2

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве гражданина ФИО1

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2018 ФИО1 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом) с введением процедуры реализации его имущества, а определением от 01.08.2019 финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2

Публичное акционерное общество «Челиндбанк» (далее – Челиндбанк, банк) 17.06.2020 подало в арбитражный суд ходатайство о восстановлении пропущенного срока для включения требования в реестр и заявление о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 39 238 166 руб. 67 коп. основного долга (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование требований банк указывает на ненадлежащее исполнение должником обязательств по кредитным договорам от 21.12.2017 

<

***>, от 10.02.2017 

<

***>, от 21.09.2017 № К7111724404/09, и заключенным в их обеспечение договорам поручительства от 10.02.2017 №О-7111718324/09, от 21.12.2017 №О-7111726403/09 и от 21.09.2017 № О-7111724407/09.

Финансовый управляющий ФИО2 с требованиями банка не согласился, указал на пропуск кредитором срока для предъявления требования и отсутствие надлежащих доказательств наличия спорного долга; обратился с заявлением о призвании недействительными договоров поручительства от 10.02.2017 №О-7111718327/09, от 21.09.2017 №О7111724407/09 и от 21.12.2017 №О-7111726403/09, и в качестве последствий недействительности сделок просил прекратить поручительство ФИО1 по указанным договорам.

Определением суда от 02.06.2021 требование банка и заявление финансового управляющего об оспаривании сделок объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021, в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказано, срок для предъявления Челиндбанком требования в реестр восстановлен, требование банка в размере 39 238 166 руб. 67 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО2 просит определение от 15.10.2021 и постановление от 23.12.2021 отменить, удовлетворить заявление о признании сделок недействительными и отказать в удовлетворении требований банка, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, ФИО1, имевший, как и остальные сопоручители, на момент заключения договоров поручительства неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Нокиан Шина» (далее – общество «Нокиан шина»), обладавший активами, покрывавшими только 5,86% всех его обязательств, принял заранее неисполнимые обязательства перед банком, способствовавшие наращиванию кредиторской задолженности поручителя в преддверии банкротства должника с целью причинения вреда его кредиторам, но суды эти обстоятельства не исследовали и не оценили, не учли, что кредитные договоры, в обеспечение которых выдано поручительство должника, фактически направлены на финансирование группы лиц Ковент, и такой внутригрупповой долг, противопоставленный кредиторам в деле о банкротстве ФИО1, лишает их возможности наиболее полно удовлетворить свои требования, и на кредиторов ФИО1 возложены риски невозврата банку внутригруппового долга по кредитам всей группы компаний Ковент, что является причинением вреда данным кредиторам. Заявитель считает, что банк перед заключением сделок не выполнил все необходимые мероприятия по проверке финансового положения предприятий группы Ковент, в частности, обществ с ограниченной ответственностью «Ковент» и «Техно» (далее – общества «Ковент» и «Техно»), из бухгалтерской документации которых усматривается, что их кредитование при условии перевода имущества и залогов с неплатежеспособного должника на вновь создаваемые юридические лица – с общества с ограниченной ответственностью «Ковент Шина» (далее – общество «Ковент Шина»), возникшие к которому иски рассматривались банками как угрожающие обстоятельства и свидетельствовали о финансовых трудностях, – на общество «Ковент», а затем – на общество «Техно», преследовало единую противоправную цель уклонения от погашения долга перед добросовестными кредиторами, и у всех компаний группы в результате постоянного целенаправленного наращивания долга перед банком одновременно появились признаки банкротства и возбуждены дела о их банкротстве, и при таких обстоятельствах заключение договора поручительства с ФИО1, возможность получения которым удовлетворения требований пропорционально уменьшилась, не соответствовало обычаям и в деловой практике лиц, входящих в одну группу и действующих в общих экономических интересах, при этом, банк, ежеквартально получающий по условиям кредитных договоров от заемщиков всю бухгалтерскую, налоговую и финансовую информацию, мог получить сведения о наличии в 2016-2017 годах возбужденных в отношении ФИО1 исполнительных производств и о наличии в суде общей юрисдикции дела о взыскании с ФИО1 долга в пользу общества «Нокиан шина»). Заявитель считает, что банк долго кредитовал группу компаний Ковент, основными учредителями которых были ФИО1, ФИО3 и ФИО4 (фактические владельцы обществ «Ковент» и «Техно», учредители общества «Ковент Шина», признанного на момент спорных договоров банкротом), ввиду чего банк был осведомлен о их финансовом состоянии и по условиям кредитных договоров, в обеспечение исполнения которых заключены договоры поручительства, должен был отказать в выдаче транша и расторгнуть кредитный договор в связи с возбуждением дела о банкротстве общества «Ковент Шина», при том, что заемщики, вопреки условиям кредитных договоров, запрещающих нецелевое использование кредита, за счет кредитных средств по одному договору гасили обязательства по другому договору, и, имея сведения о переводе основных активов общества «Ковент» на общество «Техно», банк не должен был заключать с ним кредитные договоры, тогда как вывод имущества общества «Техно» из-под залога для погашения обязательств общества «Ковент Шина», на что указывает участник общества «Ковент» и один из сопоручителей ФИО3, свидетельствует о договоренностях между банком и группой компаний, выходящих за рамки обычной деятельности, о недобросовестности банка как профессионального участника рынка, участвовавшего в «карусельной» схеме кредитования группы аффилированных лиц при злоупотреблении правом, из чего следует совершение спорных сделок с пороками, выходящими за пределы сделок с предпочтением или подозрительных сделок (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявитель полагает, что суды не предъявили к банку повышенные требования, в удовлетворении которых с учетом вышеизложенных обстоятельств следовало отказать, а делая вывод о том, что требования банка по кредитным договорам от 21.12.2017, 10.02.2017 и 21.09.2017 на сумму 49 763 273 руб. 40 коп. включены в третью очередь реестра основного заемщика – общества «Ковент», суды не учли, что последнее было основным должником по кредитному договору от 10.02.2017, а по остальным договорам основным заемщиком являлось общество «Техно», и решение суда от 14.07.2021 по делу № 2-23/2021, которым с него взыскан долг, обжалуется.

Челиндбанк в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, указывает на отсутствие оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Челиндбанком и обществом «Ковент» (заемщиком) 10.02.2017 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № К-7111718324/09, по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в размере 38 800 000 руб. с условием об оплате процентов за пользование кредитом в размере 13,50% или 15,50% годовых, в зависимости от поступлений денежных средств на счета, а заемщик обязался возвратить банку предоставленный кредит в срок до 09.08.2018 и уплатить проценты за его использование.

Выпиской по счету подтверждено исполнение банком обязанности по предоставлению кредита.

Исполнение обязательств основным заемщиком по указанному кредитному договору обеспечено среди прочего поручительством ФИО1 по договору поручительства № О-7111718324/09 от 10.02.2017.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2019 по делу № А76-24368/2018 утверждено мировое соглашение между банком, обществами «Ковент» и «Техно», обществом с ограниченной ответственностью «Замена масла», по которому стороны договорились, что ответчики обязуются уплатить в солидарном порядке банку сумму задолженности по кредитному договору от 10.02.2017 

<

***> в размере 35 125 658 руб. 97 коп., из которых 30 597 000 руб. основного долга, 4 528 658 руб. 97 коп. процентов за пользование кредитом, в порядке, установленном графиком платежей.

Обязательства по возврату кредитных денежных средств исполнялись ненадлежащим образом, и, согласно расчету кредитора, основной долг по кредитному договору 

<

***> составила 29 847 000 руб. 

Кроме того, между банком и обществом «Техно» (заемщиком) 21.09.2017 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № К-7111724404/09, по условиям которого банк предоставил заемщику кредитные денежные средства в размере 5 000 000 руб. сроком до 20.08.2021, с условием об оплате процентов за пользование кредитом в размере 12% или 14% годовых, в зависимости от поступлений денежных средств на счета.

Выпиской по счету подтверждено исполнение банком обязанности по предоставлению кредита.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и ФИО1 (поручителем) 21.09.2017 заключен договор поручительства № О7111724407/09, по условиям которого поручитель обязался солидарно с заемщиком отвечать за надлежащее исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.09.2017 № К-7111724404/09 (пункты 1.1, 1.4, 1.5 договора).

Как указывает кредитор, заемщик с 20.04.2020 ненадлежащим образом исполняет обязательства, платежи в погашение кредита и процентов по кредиту не уплачивает в установленные сроки, в связи с чем по состоянию на 11.01.2020 образовался основной долг в размере 1 796 166 руб. 67 коп. 

Также между банком и обществом «Техно» (заемщиком) 21.12.2017 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № К-7111726400/09, по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в размере 41 800 000 руб. сроком до 25.11.2022 с условием об оплате процентов за пользование кредитом в размере 12% или 14% годовых, в зависимости от поступлений денежных средств на счета.

Выпиской по счету подтверждено исполнение банком обязанности по предоставлению кредита.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком и ФИО1 (поручителем) 21.12.2017 заключен договор поручительства № О7111726403/09, по условиям которого поручитель обязался солидарно с заемщиком отвечать за надлежащее исполнение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.12.2017 № К-7111726400/09 (пункты 1.1, 1.4, 1.5 договора).

Как указывает кредитор, заемщик с 25.05.2020 ненадлежащим образом исполняет обязательства, платежи в погашение кредита и процентов по кредиту не уплачивает в сроки, установленные кредитным договором в связи с чем по состоянию на 11.01.2020 образовался основной долг в размере 7 595 000 руб.

Неисполнение обязательства по перечисленным кредитным договорам основным должником и признание поручителя ФИО1 банкротом явились основанием для предъявления рассматриваемого требования банка в деле о банкротстве гражданина ФИО1 как к поручителю.

Финансовый управляющий должника, полагая, что указанные договоры поручительства от 10.02.2017 №О-7111718324/09, от 21.12.2017 №О-7111726403/09, от 21.09.2017 № О-7111724407/09 заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии у должника признаков банкротства, обратился от имени должника в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего и удовлетворяя требования банка, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке статьи 100 названного Закона.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений этим прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением долгов должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35)), пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле, для чего требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора, а основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или знала (должна была знать) об ущемлении кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Пунктом 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является ее направленность на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение размера имущества должника, иные последствия сделок, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, а для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности перед кредитором, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, и самого должника.

По результатам исследования и оценки доказательств судами установлено, что оспариваемые договоры поручительства от 10.02.2017, 21.12.2017, 21.09.2017 совершены в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника 12.02.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также установлен факт наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения спорных сделок, так как у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами (в том числе перед обществом «Нокиан Шина») на сумму не менее 71 987 810 руб. 88 коп. по договору поставки от 01.12.2012 №S12-2619 с обществом «Ковент Шина» и по договорам поручительства с ФИО3, ФИО1, ФИО4, причем указанная задолженность установлена в реестре требований кредиторов должника (определение суда от 04.04.2018).

Между тем суды в данном случае исходили из того, что сами по себе указанные обстоятельства не могут свидетельствовать о недействительности спорных сделок и из совершении с целью причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторов должника, при том, что в рамках настоящего спора финансовым управляющим доказательства наличия иных обстоятельств, необходимых для презумпции наличия цели причинения вреда (абзацы 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не представлены.

Так, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив недоказанность того, что условия спорных договоров поручительства существенно в худшую сторону отличаются от аналогичных сделок в спорный период и обязательства банка по предоставлению кредитов исполнены в полном объеме, а также, что перед заключением сделок банк выполнил обычные мероприятия по проверке финансового положения: исследовал цели заключения сделок, провел анализ достаточности имущества для ведения компаниями бизнеса, исполнения принятых на себя обязательств, установил реальность хозяйственной деятельности компаний, выявил положительную динамику прибыли от продаж, оценил стоимость передаваемого в залог имущества, тогда как иное не доказано, какие-либо документы, из которых следовало бы, что банк при заключении кредитных договоров каким-либо образом отклонился от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, в материалах дела отсутствуют, исходя из того, что достаточные доказательства того, что банк на момент совершения спорной сделки был заинтересованным (аффилированным) лицом с должником, финансовым управляющим, не представлены, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что банку при совершении оспариваемой сделки было (должно было быть) известно об ущемлении прав кредиторов должника.

Ссылки управляющего на то, что при постоянном целенаправленном наращивании кредитных долгов перед банком у всех компаний группы одновременно появились признаки  неплатежеспособности (недостаточности имущества) и были возбуждены дела о их банкротстве, а банк из получаемой им ежеквартально по условиям кредитных договоров бухгалтерской, налоговой и финансовой информации от заемщиков мог узнать о финансовом состоянии ФИО1, и о наличии в 2016-2017 годах в отношении него исполнительных производств и судебного спора о взыскании с ФИО1 долга в пользу общества «Нокиан Шина», по результатам исследования и оценки всех доказательств не приняты апелляционным судом во внимание, в том числе, с учетом того, что оспариваемые договоры поручительства заключены в рамках достижения единой цели по предоставлению денежных средств одной из компаний группы и, в конечном счете, направлены на увеличение объемов хозяйственной деятельности и, как следствие, улучшение финансового положения всей группы компаний, а не на причинение вреда кредиторам поручителя ФИО1, при этом, поскольку сделки поручительства обычно не предусматривают встречного исполнения от кредитора в пользу предоставившего обеспечение лица, то не имелось оснований ожидать, что банк, в полном объеме исполнивший обязательства по представлению кредитов, должен был заботиться о выгодности спорных сделок для должника.

Помимо изложенного, исследовав и оценив все представленные доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность доводов управляющего о злоупотреблении правом, исходя из того, что, согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 14510/13), и такие отношения, обусловливающие наличие соответствующих мотивов, могут быть как юридически формализованными, так и фактическими, в силу чего один лишь факт, что поручительство дано при наличии корпоративных либо иных связей между поручителем и должником, сам по себе не подтверждает порочность сделки по выдаче такого обеспечения, тогда как в данном случае какие-либо обстоятельства злоупотребления правами с целью причинения вреда кредиторам при заключении оспариваемых договоров из материалов дела не усматриваются, и доказательства наличия таких обстоятельств не представлены, суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что отношения между сторонами по заключению договоров обеспечения кредитных обязательств являлись обычной практикой предоставления кредитных денежных средств, тогда как доказательства обратного, опровергающие выводы судов и свидетельствующие об ином, не представлены.

Доводы финансового управляющего о том, что Челиндбанк длительное время кредитовал группу компаний Ковент и поэтому был осведомлен о их финансовом состоянии, нецелевом использовании кредитных средств, переводе на общество «Техно» основных активов прежнего заемщика общества «Ковент» и о возбуждении дела о банкротстве общества «Ковент Шина», в связи с чем как профессиональный участник рынка не должен был заключать с группой компаний новые кредитные договоры, а должен был отказать в выдаче транша и расторгнуть кредитные договоры, по результатам исследования и оценки всех доказательств отклонены апелляционный судом и признаны несостоятельными, в том числе, с учетом того, что материалами дела не подтверждается, что банк на момент совершения спорной сделки являлся заинтересованным с должником лицом, либо что банку при совершении оспариваемой сделки должно было быть известно об ущемлении прав кредиторов должника, а соответствующие доказательства финансовым управляющим не представлены, при том, что получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности, так как предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает, тогда как доказательств, свидетельствующих об ином, и, опровергающих выводы судов, в материалах дела не имеется, а представленные в дело документы не свидетельствуют о том, что банк при заключении кредитных договоров каким-либо образом отклонился от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав.

Кроме того, суды в данном случае исходили из того, что вступившим в законную силу определением суда от 13.11.2020 по делу № А76-35301/2019 требование публичного акционерного общества «Челиндбанк», вытекающее из кредитных договоров 

<

***> от 21.12.2017, 

<

***> от 10.02.2017 и № К-7111724404/09 от 21.09.2017, а также заключенных в их обеспечение договоров поручительства, признано обоснованным в размере 49 763 273 руб. 40 коп., из них 41 493 527 руб. 61 коп. основного долга, 8 266 745 руб. 79 коп. процентов за пользование кредитом, 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов основного заемщика – общества «Ковент».

Учитывая изложенные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых договоров поручительства недействительными, ввиду чего, в отсутствие доказательств иного, отказали в удовлетворении требований управляющего.

Доводы управляющего о наличии недобросовестно карусельной схемы кредитования группы аффилированных лиц при злоупотреблении правом по переводу долга по кредитному договору перед банком с платежеспособного и действующего заемщика - общества «Ковент» на неплатежеспособного и не осуществляющего реальной деятельности - общество «Техно», по результатам исследования и оценки всех доказательств отклонены апелляционным судом, как несоответствующие материалам дела и не подтвержденные в установленном порядке соответствующими доказательствами, в том числе, с учетом того, что в деле отсутствуют какие-либо надлежащие и достаточные доказательства злоупотребления правом сторонами сделки, а по результатам исследования и оценки всех материалов дела основания для признания сделок недействительными судами не установлены.

Учитывая изложенное, отказав в признании сделок, на которых основано требование банка, недействительными, проверив обоснованность требований банка, по результатам исследования и оценки представленных в дело доказательств, проверив представленный банком расчет, согласно которому основной долг по кредитному договору от 10.02.2017 

<

***> составляет 29 847 000 руб., основной долг по кредитному договору от 21.09.2017 № К-7111724404/09 - 1 796 166 руб. 67 коп. и основной долг по кредитному договору от 21.12.2017 № К-7111726400/09 - 7 595 000 руб., признав данный расчет верным, при том, что контррасчет лицами, участвующими в деле не представлен, а также, учитывая, что доказательства погашения долга основным заемщиком и иными поручителями в деле отсутствуют, суды признали требование банка на сумму 39 238 166 руб. 67 коп. обоснованным и, удовлетворив ходатайство банка о восстановлении пропущенного срока для предъявления заявления, включили его требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания спорных договоров недействительными и доказанности наличия оснований для включения требований банка в реестр требований кредиторов должника, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

В связи с тем, что определением от 21.01.2022 ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом округа обжалуемый судебный акт оставлен без изменения, с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2021 по делу№ А76-177/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом гражданина-должника ФИО1 – ФИО2 –без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийЮ.А. Оденцова 

СудьиС.Н. Соловцов 

Н.А. Артемьева