3706/2023-366230(1) 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4985/2023

26 июля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 26 июля 2023 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Евдошенко А.П.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Студилко Ю.Ю. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: Международная коммерческая компания "Корпорация Акита" (регистрационный  номер 218518 от 04.02.2020, Тененси 10, ФИО1 Хаус, ФИО2, ФИО3, Республика  Сейшельские Острова (Tenancy 10, Marina House, Eden Island, Mahe, Republic of  Seychelles); представитель на территории Российской Федерации:  ФИО4, адрес представителя: 190020, Санкт-Петербург, Рижский пр., д.50А, а/я   № 56)  

ответчик: 1) Индивидуальный предприниматель ФИО5  (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 311784704800109)  

 2) Общество с ограниченной ответственностью "Сектор Б" (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)  

третье лицо: ФИО6 Об оспаривании сделки при участии от истца: представитель ФИО4 (доверенность) от ответчика: 1) представитель ФИО7 (доверенность)  2) представитель ФИО6 (доверенность) от третьего лица: ФИО6 (паспорт) 

установил:

Международная коммерческая компания "Корпорация Акита" (далее – истец,  Акита, Корпорация) обратилась в арбитражный суд с иском к индивидуальному  предпринимателю ФИО5 (далее – ответчик-1,  ФИО5) и Обществу с ограниченной ответственностью "Сектор Б" (далее –  ответчик-2, Сектор Б) о признании недействительным (ничтожным) Дополнительного  соглашения № 1 от 04.04.2022 к Договору уступки прав требования № 24/11/2020 от  24.11.2020, заключенного между ответчиком-1 (цедентом) и ответчиком-2  (цессионарий), в части изменения срока оплаты по договору уступки.  

Основанием для предъявления вышеуказанного требования явилось  осуществление ФИО5 и Сектор Б гражданских прав исключительно с  намерением причинить вред Корпорации, а также осуществление ими действий в обход  закона с противоправной целью и злоупотреблением правом (п.1 ст.10 и п.2 ст.168 ГК  РФ).  

Корпорация обосновывает свое право на оспаривание Соглашения тем, что оно  нарушает условия Договора с участником общества об осуществлении корпоративных  прав от 19.07.2017 (далее – Корпоративный договор), заключенного между  правопредшественником Корпорации (ФИО8) и  ФИО6 (далее – ФИО6), который является  единственным участником Сектор Б.  

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о признании  недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее  недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое  требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки  недействительной.  

Согласно условий пп. 3 и 5 Корпоративного договора следует, что с момента его  заключения осуществление корпоративных и иных прав в отношении Сектор Б  осуществляется ФИО6 (единственный участник Сектор Б) и Сектор Б  исключительно с согласия Корпорации (правопредшественника Корпорации), в  частности ФИО6 обязан предварительно согласовывать с Корпорацией любые  сделки, которые должен будет заключить Сектор Б (п.3.5 Корпоративного договора).  

ФИО6 нарушил условия пп.3 и 5 Корпоративного договора, в частности  произвел отчуждение доли в уставном капитале Сектор Б без согласия Корпорации, что  послужило основанием для подачи Корпорацией требования об оспаривании указанной  сделки и признании ее недействительной (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2022 по делу № А56-4130/2021).  

В процессе рассмотрения дела № А56-4130/2021 было установлено, что действия  ФИО6 носили явно недобросовестный характер и преследовали  противоправную цель, направленную на обход закона. Данное обстоятельство  установлено в рамках дела № А56-4130/2021, что в силу ч.2 ст.69 АПК РФ является  преюдицией при рассмотрении настоящего дела, т.к. ФИО6 и Сектор Б  являлись лицами, участвующими в деле № А56-4130/2021.  

С учетом изложенного суд считает, что Корпорация обладает правом на  заявление требования о признании недействительным (ничтожным) Соглашения, как  лицо, права которого нарушены неисполнением обязательств, вытекающих из  Корпоративного договора.  

В судебном заседании 19.06.2023 истец поддержал заявленные требования.  Ответчик-2 признал исковые требования.  

Ответчик-1 по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве.  

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечен ФИО6 (в порядке статьи 51 АПК  РФ).  

В судебном заседании 24.07.2023 стороны поддержали заявленные требования и  возражения.  

С учетом совокупности исследованных по делу обстоятельств применительно к  предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем  судебном заседании по имеющимся материалам дела.  

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив собранные по  делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд рассмотрел дело и установил,  что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.  

В соответствии с п.1.1 Договором уступки ФИО5 уступил Сектор Б  право требовать выплаты задолженности от Частной акционерной компании с  ограниченной ответственностью «Феникс Фармаси Лимитед» (далее – Компания) в  размере 1 430 160 долларов США.  

В соответствии с пп.2.2 и 2.3 Договора уступки Сектор Б обязался не позднее  31.12.2025 выплатить ФИО5 за уступленное право денежную сумму в  размере 77 654 000 рублей. При этом Договор уступки не содержит никаких условий о  возможности досрочного истребования платы за уступленное право.  

Впоследствии между ФИО5 и Сектор Б заключено Соглашение в  соответствии с которым стороны установили, что право требования должно быть  оплачено до 16.05.2022 вместо 31.12.2025.  

Суд соглашается с правовой позицией Корпорации о том, что изменение  сторонами Договора уступки срока оплаты права требования выходит за пределы  добросовестного осуществления гражданских прав, что влечет за собой ничтожность  такой сделки в силу п.1 ст.10 и п.2 ст.168 ГК РФ.  

Как следует из материалов дела, в период заключения Соглашения  единственным участником Сектор Б являлось ООО «Химпищеаромат» (далее –  Комбинат), которое приобрело долю в уставном капитале Сектор Б на основании  сделки, которая была впоследствии оспорена Корпорацией и признана  недействительной судом в рамках дела № А56-4130/2021.  

В этот же период времени ФИО6 являлся мажоритарным участником  Комбината (владел долей размером 99,1488%), а ФИО5 являлся  миноритарным участником Комбината (владел долей размером 0,8512%). При этом,  ФИО5 являясь единственным бенефициаром (участником) американской  компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (далее  – Регалия) осуществлял через указанную компанию полный корпоративный контроль  Комбината через искусственное создание правовых конструкций займа (Договор займа   № Z14/03/2015 от 14.04.2015) и залога (Договор залога доли от 24.09.2015 и Договор  залога доли от 20.07.2017). Данное обстоятельство установлено в рамках дела № А564123/2021, что в силу ч.2 ст.69 АПК РФ является преюдицией при рассмотрении  настоящего дела, т.к. все лица, участвующие в настоящем деле являлись лицами,  участвующими в деле № А56-4123/2021.  

ФИО6, ФИО5 и Сектор Б являясь участниками сделок,  заключенных с Корпорацией (правопредшественником Корпорации), а также  участниками судебных процессов (дела № А56-4123/2021, № А56-4127/2021, № А564130/2021, № А56-18300/2021) в полном объеме обладали информацией о том, что  Корпоративный договор устанавливает определенную процедуру получения согласия на  заключение сделок со стороны Сектор Б. Кроме того, указанные лица знали о том, что  арбитражным судом рассматривается требование Корпорации о признании  недействительной сделки по отчуждению ФИО6 доли в уставном капитале  Сектор Б в пользу Комбината (дело № А56-4130/2021) и требование Корпорации о  передаче права собственности на земельные участки, принадлежащие Сектор Б (дело   № А56-18300/2021).  

Доказательства, находящиеся в материалах дела, подтверждают, что ФИО5, ФИО6, Сектор Б и Комбинат на момент заключения Соглашения были  аффилированы друг с другом – ФИО6 являлся мажоритарным участником  Комбината, Комбинат являлся единственным участником Сектор Б (на основании  сделки, которая впоследствии была признана недействительной по делу № А564130/2021), ФИО5 являлся миноритарным участником Комбината, но  полностью осуществлял корпоративный контроль Комбината через Регалию.  

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, следует признать, что отсутствует  какой-либо разумный, правовой или экономический смысл заключать Соглашение с  целью изменения срока оплаты права требования, если ФИО5 и ФИО6 и так полностью контролируют Сектор Б как в корпоративном, так и в финансовом  плане. Если ФИО5 считал необходимым, чтобы Сектор Б досрочно  

исполнил свои обязательства, вытекающие из Договора уступки, то для этого не  требовалось заключать Соглашение, т.к. условия Договора уступки позволяли Сектор Б  исполнить обязательство до 31.12.2025 (п.2.3 Договора уступки устанавливал  обязательство по оплате «не позднее 31.12.2025»).  

Следовательно, основанием для заключения Соглашения послужило иное  обстоятельство, которое было скрыто сторонами при его заключении.  

Суд полагает, что обстоятельством, послужившим реальной причиной  заключения Соглашения, явились вышеуказанные судебные споры, инициированные  Корпорацией против ФИО5, ФИО9 и Сектор Б.  

Как следует из материалов дела, между Корпорацией (правопредшественником  Корпорации) и Сектор Б заключен Договор купли-продажи земельных участков от  19.07.2017 (далее – Договор кули-продажи). В соответствии с Договором купли-продажи Сектор Б отчуждал в пользу Корпорации два земельных участка. Однако в  дальнейшем Сектор Б уклонился от исполнения обязательств, вытекающих из Договора  купли-продажи, что послужило основанием для возбуждения дела № А56-18300/2021.  

Таким образом, причиной заключения Соглашения являлось искусственное  создание ситуации невозможности Сектор Б исполнить свои обязательства по Договору  уступки (стороны явно знали о том, что у Сектор Б отсутствуют денежные средства для  расчетов по Договору уступки) и, тем самым, предоставить возможность ФИО5 обратится в суд с требованием о взыскании денежной суммы и ходатайством о  принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу совершать  действия в отношении земельных участков, принадлежащих Сектор Б.  

Фактически ФИО5 и Сектор Б, при отсутствии между ними реального  спора, искусственно его создали и посчитали возможным использовать судебную  систему для решения своих внутренних задач, целью которых являлось уклонение от  исполнения обязательств перед Корпорацией, подтвержденных судебным актом.  

Действия ФИО5, ФИО6, Сектор Б и Комбината  (контролируемого ФИО6 и ФИО5) носят явно недобросовестный  характер и преследуют противоправную цель, направленную на обход закона (п.1 ст.10  ГК РФ) – вместо исполнения обязательств перед Корпорацией фиктивно создают  ситуацию наступления срока исполнения денежного обязательства Сектор Б перед  ФИО5 и сразу подают в суд иск о взыскании задолженности с целью не  допустить перехода права собственности на земельные участки к Корпорации даже при  наличии судебного акта (дело № А56-18300/2021).  

Таким образом, ФИО5 и Сектор Б, при заключении Соглашения  нарушили пп.3, 4 ст.1 ГК РФ и п.1 ст.10 ГК РФ, что является основанием для отказа в  защите принадлежащих им прав (п.2 ст.10 ГК РФ).  

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые  негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом  осуществления субъективного права. К одному из них относится материальный вред,  который подразумевает всякое умаление материального блага (в частности, уменьшение  или утрату дохода, необходимость новых расходов) (определение Верховного Суда РФ  от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).  

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 15.12.2014 по делу № 309- ЭС14-923 «договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом,  подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права  или охраняемые законом интересы он нарушает».  

Как изложено в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2015) (утв.  Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015) «при наличии доказательств,  

свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет  бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий».  

При этом суд полагает, что совокупность и согласованность действий ФИО6, ФИО5 и Сектор Б указывают на их неразумность и  недобросовестность, а также свидетельствуют о злонамеренном поведении с их  стороны.  

В силу п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление  гражданских прав (злоупотребление правом). При решении вопроса о наличии в  поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен  установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения, имела ли место  направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского  оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось  поведение и другой стороны.  

Общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность  представления внешне безупречных доказательств исполнения, но, по существу,  фиктивных сделок с противоправной целью последующего неисполнения своих  обязательств перед третьими лицами, что не отвечает стандартам добросовестного  осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом  уже само по себе достаточно для отказа в защите прав такой стороны (п.п.1 и 2 ст.10 ГК  РФ).  

Сделка, направленная на уклонение (на отказ) от исполнения обязательств перед  третьими лицами, нарушающая права третьих лиц, направленная на затруднение (или  невозможность) исполнения принятых на себя обязательств или судебного акта,  является сделкой подпадающей под критерии злоупотребления правом и обход закона с  противоправной целью (п.1 ст.10 ГК РФ), что свидетельствует о ее ничтожности в силу  п.2 ст.168 ГК РФ.  

Из системного толкования пп.3 и 4 ст.1, пп.1 и 2 ст.10, п.2 ст.168 и п.3 ст.166 ГК  РФ, следует, что сделка, заключенная с нарушением требований пп.3 и 4 ст.1, п.1 ст.10  ГК РФ, является ничтожной в силу прямого указания закона – п.2 ст.168 ГК РФ, при  этом требование о признании такой сделки недействительной может быть  удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый  законом интерес в признании этой сделки недействительной – п.3 ст.166 ГК РФ.  

Вышеуказанная правовая позиция подтверждена п.10 Обзора практики  применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 25.11.2008 № 127), п.6 Обзора судебной практики Верховного  Суда Российской Федерации № 1 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ,  04.03.2015), пп.7 и 8 Постановления № 25.  

Согласно разъяснений, изложенных в пп.7 и 8 Постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –  Постановление № 25), установлено, что если совершение сделки нарушает запрет,  установленный п.1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка  может быть признана судом недействительной (пп.1 или 2 ст.168 ГК РФ). К сделке,  совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы  гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности,  такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст.10 и  пп.1 или 2 ст.168 ГК РФ.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от  03.02.2015 № 32-КГ14-17, под злоупотреблением правом, по смыслу ст.10 ГК РФ,  понимается осуществление субъективного права в противоречии с его назначением,  когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему  соответствующее право, не соотносит свое поведение с интересами общества и  государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую  обязанность.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от  14.06.2016 № 52-КГ16-4, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать  любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом  осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является  материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.  Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых  расходов. По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением  запрета, установленного в ст.10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом,  допущенное при совершении сделок, влечет их ничтожность, как не соответствующих  закону (ст.ст.10 и 168 ГК РФ).  

О злоупотреблении сторонами правом при заключении сделки свидетельствует  совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с  целью избежания возможного обращения взыскания на имущество.  

Таким образом, исходя из вышеизложенных обстоятельств и доказательств, суд  считает, что цель заключения Соглашения носит противоправный характер и была  направлена на обход закона с противоправной целью, а действия сторон носят явный  характер злоупотребления правом (п.1 ст.10 ГК РФ).  

Установив имеющие значение для дела обстоятельства, входящие в предмет  доказывания по иску, оценив доводы сторон в обоснование заявленных требований и  возражений, исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК  РФ, суд признает заявленные истцом требования подлежащими удовлетворению, с  отнесением расходов по госпошлине на каждую из сторон исходя из удовлетворенных  требований в соответствии со статьей 110 АПК РФ.  

Учитывая факт признания в судебном заседании 19.06.2023 ответчиком-2 иска в  полном объеме, в силу абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 НК РФ истцу надлежит  возвратить 70% уплаченной им госпошлины из федерального бюджета, в остальной  части 30% расходов по госпошлине подлежат возмещению за счет ответчика-2 и 100% -  за счет ответчика-1 в пользу истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

Признать недействительным (ничтожным) Дополнительное соглашение № 1 от  04.04.2022 к Договору уступки прав требования № 24/11/2020 от 24.11.2020,  заключенное между ФИО5 и ООО «Сектор Б».  

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 311784704800109) в пользу  Международной коммерческой компании "Корпорация Акита" (регистрационный номер  218518 от 04.02.2020, Тененси 10, ФИО1 Хаус, ФИО2, ФИО3, Республика  Сейшельские Острова (Tenancy 10, Marina House, Eden Island, Mahe, Republic of  Seychelles) 900 руб. расходов по оплате госпошлины.  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сектор Б» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Международной коммерческой компании  «Корпорация Акита» (регистрационный номер 218518 от 04.02.2020, Тененси 10,  ФИО1 Хаус, ФИО2, ФИО3, Республика Сейшельские Острова (Tenancy 10, Marina  House, Eden Island, Mahe, Republic of Seychelles) 3 000 руб. расходов по оплате  госпошлины.  

Возвратить ФИО4 (ИНН 

<

***>), действующей в  интересах Международной коммерческой компании «Корпорация Акита»  (регистрационный номер 218518 от 04.02.2020, Тененси 10, ФИО1 Хаус, ФИО2,  ФИО3, Республика Сейшельские Острова (Tenancy 10, Marina House, Eden Island, Mahe,  Republic of Seychelles), из федерального бюджета 2 100 руб. госпошлины, уплаченной по  платежному поручению № 259134 от 07.12.2022.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Евдошенко А.П. 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 11:55:00

 Кому выдана Евдошенко Андрей Петрович