Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-22930/2023

27 февраля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  27 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

 рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Пфафф Логистик Рус» ОГРН 

<

***>

ответчик: ФИО2 

о взыскании убытков

при участии

- от истца: ФИО3 доверенность от 20.10.2023

- от ответчика: ФИО4 доверенность от 24.04.2023 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пфафф Логистик Рус» ОГРН 

<

***> (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с бывшего генерального директора ФИО2 4 043 065,12 руб. убытков.

В судебном заседании 16.02ю2024 истец поддержал исковые требования, а ответчик возражал против их удовлетворения.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  «Пфафф Логистик Рус» ОГРН 

<

***> создано 06.05.2015.

В период с 07.05.2015 по 07.10.2022 ФИО2 являлась генеральным директором Общества.

07.10.2022 решением внеочередного общего собрания участников полномочия руководителя ФИО2 прекращены, генеральным директором утверждена ФИО5.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями о взыскании с ФИО2 4 043 065,12 руб. убытков, причиненных Обществу, ссылаясь на следующие обстоятельства. 

Новый руководитель на основании переданных документов установила, что ФИО2 выплачивала себе заработную плату и иные выплаты в большем размере, чем это предусмотрено трудовым договором. Согласно п. 3.1 трудового договора размер заработной платы ФИО2 составлял 75 000 руб. (или 900 000 руб. в год).

С учетом ставки НДФЛ в размере 13 %, перечислению подлежала сумма 65 250 руб. (или 783 000 руб. в год).

Исходя из установленной заработной платы ФИО2 должна была получить за период с 01.01.2020 по 07.10.2022 (2 года 9 месяцев и 7 дней + выходное пособие за 3 месяца согласно п. 2.7 договора) 2 363 733,87 руб.

Решение общего собрания участников Общества об увеличении размера заработной платы руководителя не принималось.

Однако из реестра выплат следует, что за тот же период на счет ФИО2 перечислено 5 881 200,99 руб.

Излишне выплаченная без надлежащего правового основания сумма составляет 3 517 467,12 руб. Излишне удержанный и уплаченный НДФЛ по ставке 13% - 525 598 руб. Итого в результате действий ФИО2 Обществу причинены убытки в размере выплаченных без надлежащего основания 4 043 065,12 руб.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Возражая против удовлетворения требований ответчик представил в материалы дела дополнительное соглашение № 1 от 01.09.2017 к трудовому договору от 07.05.2015 об увеличении заработной платы генерального директора до 80 000 руб. в месяц;  трудовой договор от 15.05.2018  в котором указана заработная плата генерального директора в размере 100 000 руб. в месяц; дополнительное соглашение № 1 от 01.02.2019 к трудовому договору от 15.05.2018 об увеличении заработной платы генерального директора до 120 000 руб. в месяц; - дополнительное соглашение № 2 от 01.11.2021 к трудовому договору от 15.05.2018 об увеличении заработной платы генерального директора до 145 000 руб. в месяц; - дополнительное соглашение № 3 от 01.01.2022 к трудовому договору от 15.05.2018 об увеличении заработной платы генерального директора до 170 000 руб.

Указанные документы подписаны со стороны работодателя - Петером Кинле - генеральным директором мажоритарного участника ООО «ПФАФФ Логистик РУС» - «ПФАФФ ИНТЕРНЭШНЛ» ГмбХ, Германия.

Истец в порядке статьи 161 АПК РФ заявил о фальсификации указанных документов, ссылаясь на то, что подпись в документах исполнена не Петером Кинле.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ суд разъяснил представителям сторон уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, предусмотренные статьями 303 и 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика пояснил, что оригиналы указанных договоров у ФИО2 отсутствуют, поскольку подписание документов происходило путем обмена документами посредством электронной почты.

Истец не отрицал, что адрес электронной почты,  с которого поступили документы принадлежит ФИО6. Вместе с тем, истец не признавал факт направления ФИО6 спорных документов в адрес ФИО2, указывал на фальсификацию ответчиком содержания почтового ящика электронной почты.

Судом по ходатайству истца была назначена компьютерно-техническая экспертиза,  перед экспертом поставлены следующие вопросы:

- когда была создана цепочка писем с темой AW:AW:AW:Arbeitsvertag_Minkova?

- когда были созданы электронные файлы с названиями Arbeitsvertag_Minkova; Vereinbarung Nr 1_Minkova; Vereinbarung Nr 2_Minkova; Vereinbarung Nr 3_Minkova?

Проведение экспертизы поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "Петроэксперт" ФИО7.

В соответствии с заключением эксперта от 13.11.2023 № 23/112-А56-22930/2023:

1. В процессе проведенного исследования выявлено, что первое сообщение в цепочке писем с темой AW:AW:AW:Arbeitsvertag_Minkova создано 23.04.2018 в 15:36. Последнее сообщение в данной цепочке создано 29.12.2021.

2. Файлы, прикрепленные к цепочке писем с темой AW:AW:AW:Arbeitsvertag_Minkova содержат метаданные, указывающие на дату создания и изменения данных файлов.

Arbeitsvertag_Minkova.pdf – дата создания 20.04.2018 в 17:47 дата изменения 24.04.2018 в 07:16

Vereinbarung Nr 1_Minkova.pdf - дата создания 29.01.2019 в 10:03 дата изменения 05.02/2019 в 06:49

Vereinbarung Nr 2_Minkova.pdf - дата создания 01.11.2021 в 13:36 дата изменения 01.11.2021 в 15:51

Vereinbarung Nr 3_Minkova.pdf - дата создания 17.12.2021 в 12:09 дата изменения 29.12.2021 в 00:26.

Таким образом, даты почтовых отправлений электронной почты соответствуют датам спорных документов.

Эксперт также отметил, что проверить подлинность переписки, содержащей цепочку писем AW:AW:AW:Arbeitsvertag_Minkova невозможно ни при осмотре содержимого электронного почтового ящика на ноутбуке ответчика, ни при осмотре содержимого почтовых адресов истца и анализов содержимого серверов электронной почты, под управлением которых они функционируют, так как стороны имеют административный доступ к данным ресурсам.

В судебное заседание 16.02.2024 вызван эксперт ФИО7, который ответил на вопросы суда и представителей сторон.

ФИО7 подтвердил мнение, изложенное в экспертном заключении о том, что проверить подлинность переписки, содержащей цепочку писем AW:AW:AW:Arbeitsvertag_Minkova невозможно, у обеих сторон имеется возможность для изменения содержания почтовых отправлений.

Истец настаивал на проведении повторной экспертизы, ссылаясь на то, что эксперт пришел к необоснованным выводам и провел исследование на основании данных (последнего письма), которые не могут позволить дать однозначный ответ на поставленные вопросы.

Между тем, суд не видит оснований для назначения повторной экспертизы, заключение судебной экспертизы от 13.11.2023 № 23/112-А56-22930/2023 принимается судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку заключение экспертизы соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, статье 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", является полным, ясным, содержит подробное описание проведенного исследования, мотивированные ответы на поставленные судом вопросы, последовательно, непротиворечиво и согласуется с другими доказательствами по делу. Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, за дачу заведомо ложного заключения, не заинтересован в исходе дела, имеет образование в соответствующей области знаний и стаж экспертной работы.

Суд также отмечает, что согласно статье 134 Трудового кодекса Российской Федерации обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы включает индексацию заработной платы в связи с ростом потребительских цен на товары и услуги. Государственные органы, органы местного самоуправления, государственные и муниципальные учреждения производят индексацию заработной платы в порядке, установленном трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, другие работодатели - в порядке, установленном коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами.

Таким образом, периодическое повышение заработной платы генерального директора является обычным условием осуществления трудовых функций.

В данном случае, как следует из материалов дела, повышение заработной платы происходило с 07.05.2015 по 07.10.2022 четыре раза, суммы повышались на 5000 – 25 000 руб., что также является обычным индексом повышения.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное, в данном случае суд считает действия Общества  по подаче в суд настоящего иска недобросовестными, совершенными со злоупотреблением правом в связи с возникновением конфликта с ответчиком и направленными на причинение ФИО2 вреда, как материального, так и морального.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку ФИО2, выполняя функцию единоличного исполнительного органа Общества, действовала добросовестно при начислении и получении заработной платы в соответствии с условиями трудового договора и дополнительными соглашениями с соблюдением требований статей 130, 132, 133.1, 134 Трудового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

 

решил:

В иске отказать.

 Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сюрина Ю.С.