АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-21238/2022

29 декабря 2023 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 22.12.2023г.

Полный текст решения изготовлен 29.12.2023г.

 

                    Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, Саратовская область, Советский район, с.Степное к обществу с ограниченной ответственностью «Защита», Саратовская область, г. Энгельс,  Третье лицо: Павлова Надежда Владимировна 

о взыскании действительной стоимости доли в размере 4500000 руб. 

 

При участии в судебном заседании: 

От ФИО2 - ФИО3 (до перерыва) по доверенности 64 А А 3900800 от 24.12.2022 сроком на 3 года, ФИО4 по доверенности 64 А А 3900800 от 24.12.2022 сроком на 3 года.

От ООО «Защита» -Павлова Н.В. , директор , личность установлена по паспорту

Павлова Надежда Владимировна лично, личность установлена по паспорту.

Эксперт ФИО5 (до перерыва)  лично, личность установлена по паспорту.

Специалист ФИО6 (до перерыва) лично, личность установлена по паспорту. 

 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением  обратилась ФИО2, Саратовская область, Советский район, с.Степное, далее по тексту Истец,  к обществу с ограниченной ответственностью «Защита», Саратовская область, г. Энгельс,  , далее по тексту ответчик, 

о взыскании действительной стоимости доли в размере 4500000 руб. 

  В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица , не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора. была привлечена Павлова Надежда Владимировна.

 

Заявлений по статьям 24, 47, 48  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 13.12.2023г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 20.12.2023г. и до 10-30 20.12.2023г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

 В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статьям 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании присутствуют представитель Истца, руководитель Ответчика и третье лицо лично.

Истец поддерживает  исковые требования в полном объеме. 

Ответчик иск не признает по основаниям, изложенным в отзыве, и дополнительно представленным пояснениям.

Третье лицо возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в пояснениях.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, заслушав представителя истца, ответчика, свидетелей, экспертов, суд находит исковые требования не подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец основывает исковые требования на следующем:

 Согласно протоколу №1 учредителей о создании ООО «Защита» от 04 октября 2017 года с участием учредителей Павловой Надежды Владимировны и ФИО2 было принято решение об учреждении ООО «Защита» с уставным капиталом в размере 10 000 (десять тысяч) рублей:

 Павлова Надежда Владимировна - вклад номинальной стоимости 5 500 рублей, что составляет 55%; 

ФИО2- вклад номинальной стоимости 4 500 рублей, что составляет 45% уставного капитала. Каждый из учредителей должен оплатить долю полностью в течение 4-х месяцев, что было исполнено участниками. Кроме этого, общим собранием учредителей участники  избрали на должность единоличного исполнительного органа - директора ООО «Защита» ФИО2

В 2022 году истец заявил о своем выходе из состава Общества. 

24.03.2022г. согласно Выписке из ЕГРЮЛ к Обществу  перешла доля истца в уставном капитале.

 Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. 

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей с 01.02.2018г.) общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Судом установлено, что Устав общества принятый в 2017 году, действующий на дату обращения с заявлением о выходе, предоставлял участнику общества право на выход с получением действительной стоимости доли (п.7.2 устава).

При этом, на день рассмотрения дела в суде, общество обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли в полном объеме не исполнило. 

Исследовав материалы дела и действующее законодательство, суд приходит к  следующим выводам.

Порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью, подавшего заявление о выходе из общества, определяются абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с данной нормой общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Для определения действительной стоимости доли судом по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза для определения действительной стоимости доли. 

Кроме того, при проведении судом сбора доказательств для определения стоимости активов Общества, сторонами было заявлено о фальсификации части представленных доказательств, что также повлекло необходимость проведения судебной экспертизы по делу с целью установления факта допустимости представленных  доказательств. 

24.06.2023 через систему «Мой арбитр» от Представителя ФИО2 поступило ходатайство об исключении части представленных Истцом  доказательств, Истец пояснил, что 24.05.2023 ФИО2 были представлены в суд копии договоров беспроцентного займа № 1 от 16.10.2017, № 2 от 25.10.2017, № 3 от 15.11.2017, № 4 от 28.11.2017, № 5127337631 от 16.10.2018 и копия договора займа № 4 от 12.09.2018, однако у ФИО2 отсутствуют подлинники договоров беспроцентного займа № 1 от 16.10.2017, № 2 от 25.10.2017, № 3 от 15.11.2017, № 4 от 28.11.2017, № 5127337631 от 16.10.2018 и договора займа № 4 от 12.09.2018, вследствие чего Истец просит данные доказательства исключить из материалов дела. Суд удовлетворил ходатайство, приобщил документ к материалам дела.

В судебном заседании 26.06.2023 Павлова Надежда Владимировна представила подлинники договоров займа от 16.10.2017, 27.06.2019, 28.01.2020, 13.09.2018, 21.03.2019 г.

Определением от 10.07.2023г., суд удовлетворил ходатайство сторон о назначении по делу судебной экспертизы,  счел необходимым скорректировать и поставить перед экспертами следующие вопросы при назначении экспертизы по определению стоимости доли:

1)   Определить действительную (рыночную) стоимость доли ФИО2 в размере 45% в уставном капитале ООО «Защита» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости всех активов, а также: а) учитывая обязательства по договорам займа б/н от 16.10.2017, 13.09.2018, 21.03.2019, 27.06.2019, 28.01.2020; б) учитывая обязательства по договорам беспроцентного займа № 1 от 16.10.2017, № 2 от 25.10.2017, № 3 от 15.11.2017, № 4 от 28.11.2017, № 5127337631 от 16.10.2018, договору займа № 4 от 12.09.2018; в) не учитывая обязательства по договорам займа б/н от 16.10.2017, 13.09.2018, 21.03.2019, 27.06.2019, 28.01.2020, по договорам беспроцентного займа № 1 от 16.10.2017, № 2 от 25.10.2017, № 3 от 15.11.2017, № 4 от 28.11.2017, № 5127337631 от 16.10.2018, договору займа № 4 от 12.09.2018.

2)   Определить действительную (рыночную) стоимость доли ФИО2 в размере 45% в уставном капитале ООО «Защита» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости активов, приобретенных в 2021 году на основании договора об уступке прав (требований) № 4886 от 25.06.2021 и договора уступки прав требования № 175/21 от 06.12.2021, а также: а) учитывая обязательства по договорам беспроцентного займа № 1 от 16.10.2017, № 2 от 25.10.2017, № 3 от 15.11.2017, № 4 от 28.11.2017, № 5127337631 от 16.10.2018, договору займа № 4 от 12.09.2018; б) не учитывая обязательства по договорам займа б/н от 16.10.2017, 13.09.2018, 21.03.2019, 27.06.2019, 28.01.2020, по договорам беспроцентного займа № 1 от 16.10.2017, № 2 от 25.10.2017, № 3 от 15.11.2017, № 4 от 28.11.2017, № 5127337631 от 16.10.2018, договору займа №4 от 12.09.2018. 

 

Суд счел возможным поручить проведение судебной экспертизы по определению стоимости доли  ООО ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗ «ЭДИКТ» 410056 

<

...>, оф. 21 ИНН 

<

***>) 89378054541, 89053805868, эксперту ФИО5.

         Суд, совещаясь на месте, определил удовлетворить ходатайство Сторон о назначении по делу судебной экспертизы, скорректировать и поставить перед экспертом следующие вопросы:

1.         Определить отличаются ли фактические временные периодыизготовления страниц договоров займа б/н от 16.10.2017, 13.09.2017,21.03.2019, 27.06.2019, 28.01.2020 года? Имеют ли представленные наэкспертизу документы признаки не одномоментного составления первой ивторой страниц каждого из них?

2.         На одном или разном печатном устройстве (принтерах) изготовленыпервая и вторая страница текста представленных на исследованиедокументов - договоров займа б/н от 16.10.2017, 13.09.2017, 21.03.2019,27.06.2019, 28.01.2020 года?

3.         Имеются ли признаки монтажа первых и вторых страницдокументов, представленных на исследование - договоров займа б/н от16.10.2017, 13.09.2017, 21.03.2019, 27.06.2019, 28.01.2020 года?

4.         Имеются ли представленных на экспертизу договорах займа б/н от16.10.2017, 13.09.2017, 21.03.2019, 27.06.2019, 28.01.2020 года признакиискусственного старания (агрессивного воздействия) и если имеют, то какие? 

         Суд счел возможным поручить проведение судебной экспертизы  ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>) 8 473 278 24 78, экспертам ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11. 

Заключения экспертов поступили в суд и определением суда от 04.12.2023г. производство по делу было возобновлено.

Согласно выводам судебной экспертизы, отраженным в заключении эксперта №11ЭС/23 от 29.11.2023г.:

Ответ на вопрос 1.

Действительная (рыночная) стоимость доли ФИО2 в размере 45% в уставном капитале ООО «Защита» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости всех активов, составляет:

а) Учитывая обязательства по договорам займа б/н от 16.10.2017, 13.09.2018, 21.03.2019, 27.06.2019, 28.01.2020 г: - 16 438 855,62*45% = - 7397485,03 руб. (минус семь миллионов триста девяносто семь тысяч четыреста восемьдесят пять рублей 03 копейки).

б)            Учитывая обязательства по договорам беспроцентного займа № 1  от

16.10.2017,        № 2 от 25.10.2017, № 3 от 15.11.2017, № 4 от 28.11.2017, № 5127337631 от 16.10.2018, договору займа № 4 от 12.09.2018 г: 9 286 785,34*45% = 4179 053,40руб. (четыре миллиона сто семьдесят девять тысяч пятьдесят три рубля 40копеек).

в)            Не  учитывая  обязательства  по  договорам  займа  б/н  от   16.10.2017,

13.09.2018,        21.03.2019, 27.06.2019, 28.01.2020, по договорам беспроцентного займа № 1 от 16.10.2017, № 2 от 25.10.2017, № 3 от 15.11.2017, № 4 от 28.11.2017, №5127337631 от 16.10.2018, договору займа № 4 от 12.09.2018 г.: 8 437 629,70*45% =3 796 933,37 руб. (три миллиона семьсот девяносто шесть тысяч девятьсоттридцать три рубля 37 копеек).

Ответ на вопрос 2.

Действительная (рыночная) стоимость доли ФИО2 в

размере 45% в уставном капитале ООО «Защита» (ОГРН: 

<

***>, ИНН:

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 с учетом рыночной стоимости активов,

приобретенных в 2021 году на основании договора об уступке прав (требований) №

4886 от 25.06.2021 и договора уступки прав требования № 175/21 от 06.12.2021,

составит:

а)            Учитывая обязательства по договорам займа б/н от 16.10.2017, 13.09.2ф8,21.03.2019, 27.06.2019, 28.01.2020 г: - 19 682 684,46*45% = - 8857208,01 руб.(минус восемь миллионов восемьсот пятьдесят семь тысяч двести восемьрублей 01 копейка).

б)            Учитывая обязательства по договорам беспроцентного займа № 1 от16.10.2017, № 2 от 25.10.2017, № 3 от 15.11.2017, № 4 от 28.11.2017, № 5127337631от 16.10.2018, договору займа № 4 от 12.09.2018 г: 6 042 986,54*45% =2 719 343,94 руб. (два миллиона семьсот девятнадцать тысяч триста сороктри рубля 94 копейки).

 

Согласно выводам судебной экспертизы от 15 сентября 2023г. №4831/2-3 , № 4832/2-3 :

 

1. Определить в один или разные периоды времени изготовлены страницы договоровзайма б/н, датированных 16.10.2017,13.09.2018,21.03.2019,27.06.2019, 28.01.2020 года, не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

 

      В представленных на исследование договорах займа б/н  датированных  16.10.2017,13.09.2018,  21.03.2019,27.06.2019,27.06.2019,28.01.2020 печатный текст лицевой и оборотной сторон выполнялся не в один акт печати.

 

2. В представленных на исследование договорах займа б/н датированных  16.10.2017,13.09.2018,  21.03.2019,27.06.2019,27.06.2019,28.01.2020 печатный текст лицевой и оборотной сторон выполнялся либо на разных печатающих устройствах, либо на одном и том же, но с разрывом во времени.

  3.   В представленных на исследование договорах займа датированных  16.10.2017,13.09.2018,  21.03.2019,27.06.2019,27.06.2019,28.01.2020 имеются признаки монтажа, примененного при выполнении каждого документа. На листе, принадлежащем другому документу, открепленному от скобки степлера, содержащему заверяющие реквизиты (оттиск печати и подписи сторон), выполнялся печатный текст с оборотной стороны листа и создавался новый документ, а именно -представленные на исследование договоры.

4. Представленные на исследование договоры займа б/н , датированные  16.10.2017,13.09.2018,  21.03.2019,27.06.2019,27.06.2019,28.01.2020 агрессивному химическому, механическому или световому воздействию, существенно влияющему на свойства основы и реквизитов документов, не подвергались.

  Установить, подвергались ли представленные на экспертизу договоры займа б/н , датированные  16.10.2017,13.09.2018,  21.03.2019,27.06.2019,27.06.2019,28.01.2020 агрессивному термическому воздействию, не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

 

Истец не согласился с выводами эксперта по судебной экспертизе по определению  действительной стоимости  доли, подлежащей выплате Истцу.

Ответчик не согласен с выводами судебных экспертов, определявших подлинность представленных договоров займа.

Заявляет о зачете взаимных требований и просит в иске отказать.

Опрошенный в судебном заседании эксперт ФИО5 ответил на поставленные сторонами вопросы, пояснил, что использовавшиеся им при проведении экспертного заключения методики, не устарели, являются действующими. Подтвердил расчет стоимости доли , приведенный в экспертном исследовании, указав, что при подсчете стоимости доли необходимо производить расчет до десятитысячных долей, что приведет к верному результату.

Суд также заслушал пояснения рецензента ФИО6, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных пояснений.

Суд приходит к выводу,  что представленная истцом рецензия №0719-2023 от 08.12.2023г. рецензент ФИО6,  на заключение эксперта №11ЭС/23 от 29.11.2023г., выполненное   ФИО5  не свидетельствует о неправильных выводах эксперты, примененных методов оценки активов общества.  

Суд протокольным определением отклонил ходатайство Истца о назначении  по делу повторной судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли Истца в ООО «Защита» по следующим основаниям:

В соответствии со ст.  82 Арбитражного процессуального кодекса РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о  фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно пункту 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Суд считает, что проведение повторной экспертизы нецелесообразно, поскольку для дачи пояснений по экспертному заключению  судом в судебное заседание вызывался судебный эксперт ФИО5,  который дал подробные пояснения по экспертному заключению .

Заключение эксперта - это письменный документ, отражающий ход и результаты исследований, проведенных экспертом. В заключение эксперта излагаются проведенные им исследования, сделанные в результате них выводы и обоснованные ответы на поставленные вопросы. Если эксперт при производстве экспертизы установит имеющие значение для дела обстоятельства, по поводу которых ему не были поставлены вопросы, он вправе включить выводы об этих обстоятельствах в свое заключение.

Кроме того, в заключении имеется запись о предупреждении эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса РФ.

 Поскольку заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о необоснованности заключения эксперта или наличии противоречий в выводах эксперта ФИО5. Доводы истца и специалиста ФИО6  не свидетельствуют о  необоснованности и недостоверности  выводов, сделанных экспертом ФИО5

Экспертное заключение №11ЭС/23 от 29.11.2023г возможно признать доказательством, соответствующим требованиям закона и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и положить в основу решения. 

1. Согласно  экспертному исследованию № 11ЭС/23 от 29.11.23 г. проведенному в рамках настоящего дела размер подлежащей выплате действительной стоимости доли ФИО2 определен в размере исходя из всех активов ООО «Защита» на 31.12.2021 г. :

A)   Учитывая обязательства по договорам займа б/н от 16.10.2017, 13.09.2018,21.03.2019, 27.06.2019, 28.01.2020 г. - 7 397 485, 03 руб.(отрицательный результат)

Б) Учитывая обязательства по договорам беспроцентного займа № 1 от 16.10.2017, № 2 от 25.10.2017, №3 от 15.11.2017, №4 от 28.11.2017, №5127337631 от 16.10.2018, договору займа № 4 от 12.09.2018 г-.  = 4 179 053,40 рублей.

B)  Не учитывая обязательства по договорам займа б/н от 16.10.2017, 13.09.2018,21.03.2019, 27.06.2019, 28.01.2020, по договорам беспроцентного займа № 1 от 16.10.2017,№ 2 от 25.10.2017, № 3 от 15.11.2017, № 4 от 28.11.2017, № 5127337631 от 16.10.2018,договору займа № 4 от 12.09.2018 г.   - 3 796 933, 37 рублей.

Вариант «а» предусматривает отрицательное значение и означает, что доля ФИО2 составляет 0 и не подлежит взысканию.

Вариант «б» не может принят  во внимание судом, т.к. согласно материалам дела ФИО2 отказалась от предоставленных доказательств и просила их исключить из доказательств а именно - договора беспроцентного займа № 1 от 16.10.2017, № 2 от 25.10.2017, № 3 от 15.11.2017, № 4 от 28.11.2017, № 5127337631 от 16.10.2018, договоруазайма № 4 от 12.09.2018 г.

Суд полагает возможным приять вариант «в» экспертного исследования.

Ответчик заявляет суду о проведении зачета по встречным обязательствам в силу следующего:

Согласно ст. 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан

или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65, зачет встречного однородного требования, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, т.е. в этой части влечет те же последствия, что и исполнение.

С учетом всего вышеизложенного, Ответчик заявляет о прекращении зачетом требования, по которому предъявлен иск, а именно: требования о взыскании действительной доли ФИО2 в размере 45 % доли в ООО «Защита» на сумму 

3 796 933, 37 рублей.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете,  как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Согласно п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 предъявляемое к зачету требование может не вытекать из того же обязательства или из обязательств одного вида.

 Поэтому в качестве встречного однородного требования Ответчика к исковым требованиям Истца выступают:

1.    Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-7097/2022 овзыскании с ФИО2 в пользу ООО «Защита» убытков ( вступило в силу

03.05.2023 г.) на сумму;    1 096 150,34 руб., расходы по оплате платой государственной пошлины, в размере 22 514 руб.

2.            Определение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-7097/2022 от 05 мая 2023 года о взыскании судебных расходов с ФИО2 в пользу ООО «Защита» на сумму 50 000 рублей.

3.            Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-8280/2022 о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Защита» убытков (вступило в силу 27.06.2023 г.) на сумму : 1754966.52руб. расходы по оплате госпошлины в сумме 30550руб.

4.            Определение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-8280/2022 12 июля 2023 года о взыскании судебных расходов с ФИО2 в пользу ООО «Защита» на сумму   70 000 рублей.

5.            Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-28058/2022 о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Защита» убытков (вступило в силу 26.10.2023 г.) на сумму 597 607 рублей 50 копеек, расходов по уплате государственной пошлины в размере 14 952 рубля.

6.            Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-3989/2023 о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Защита» убытков на сумму 371 970,00 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 10439,00 руб.

ИТОГО НА ОБЩУЮ СУММУ  4 019 149, 36 рублей.

Согласно п.  15. ПОСТАНОВЛЕНИЯ ПЛЕНУМА ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  от 11 июня 2020 г. N 6  «О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ О ПРЕКРАЩЕНИИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ « Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.»

11.12.2023   г.   в  адрес  ФИО2   Ответчиком было  направлено  заявление  о  зачете вышеуказанных взаимных требований.

Ответчик заявляет , что обязательства ФИО2 перед ООО «Защита» возникшие на основании вступивших в законную силу судебных актах:

1.  Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-7097/2022 о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Защита» убытков ( вступило в законную силу 03.05.2023 г.) на сумму :                                            1 096 150,34 руб., расходов по оплате платой государственной пошлины, в размере 22 514 руб.

2.            Определение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-7097/2022 от 05 мая 2023 года о взыскании судебных расходов с ФИО2 в пользу ООО «Защита» на сумму 50 000 рублей.

3.  Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-8280/2022 о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Защита» убытков (вступило в законную силу 27.06.2023 г.) на сумму : 1754966.52руб. расходов по оплате госпошлины в сумме 30550руб.

4.            Определение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-8280/2022 12 июля 2023 года о взыскании судебных расходов с ФИО2 в пользу ООО «Защита» на сумму   70 000 рублей.

5.  Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-3989/2023 о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Защита» убытков на сумму 371 970,00 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 10439,00 руб.

будут прекращены    в полном объеме в связи с проведением  вышеуказанного зачета.

Обязательства возникшие на основании Решения Арбитражного судаСаратовской области по делу № А57-28058/2022 о взыскании с ФИО2 впользу ООО «Зашита» убытков (вступило в силу 26.10.2023 г.) на сумму 597 607рублей 50 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 14 952 рублябудут прекращены в части на сумму 390 343,51 рублей.                                                

Таким образом в при проведении зачета обязательства ООО «Защита» перед ФИО2 по выплате действительной стоимости доли будут прекращены в полном объеме, а обязательства ФИО2 по Решению Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-28058/2022 останутся не погашенными на сумму 207 263,99 рублен убытков и 14952 рублей госпошлины.

Суд исследует представленные Ответчиком судебные акты , полагает обоснованными доводы Ответчика и производит зачет взаимных требований :

Согласно  заключению судебного эксперта №№ 11ЭС/23 от 29.11.23 г. принятому судом в качестве доказательства,  не учитывая обязательства по договорам займа б/н от 16.10.2017, 13.09.2018,21.03.2019, 27.06.2019, 28.01.2020, по договорам беспроцентного займа № 1 от 16.10.2017, № 2 от 25.10.2017, № 3 от 15.11.2017, № 4 от 28.11.2017, № 5127337631 от 16.10.2018, договору займа № 4 от 12.09.2018 г.   размер действительной стоимости доли ФИО2 - 45 % доли в ООО «Защита» составляет 3 796 933, 37 руб.

Согласно вступившим в законную силу судебным актам :

1.    Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-7097/2022 овзыскании с ФИО2 в пользу ООО «Защита» убытков ( вступило в силу

03.05.2023 г.) на сумму;    1 096 150,34 руб., расходы по оплате платой государственной пошлины, в размере 22 514 руб.

7.            Определение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-7097/2022 от 05 мая 2023 года о взыскании судебных расходов с ФИО2 в пользу ООО «Защита» на сумму 50 000 рублей.

8.            Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-8280/2022 о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Защита» убытков (вступило в силу 27.06.2023 г.) на сумму : 1754966.52руб. расходы по оплате госпошлины в сумме 30550руб.

9.            Определение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-8280/2022 12 июля 2023 года о взыскании судебных расходов с ФИО2 в пользу ООО «Защита» на сумму   70 000 рублей.

10.     Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-28058/2022 о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Защита» убытков (вступило в силу 26.10.2023 г.) на сумму 597 607 рублей 50 копеек, расходов по уплате государственной пошлины в размере 14 952 рубля.

11.     Решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-3989/2023 о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Защита» убытков на сумму 371 970,00 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 10439,00 руб.

Задолженность ФИО2 перед ООО «Защита» составляет  4 019 149, 36 рублей.

Истцом не оспорена доводы ответчика о наличии вступивших в законную силу судебных актах, в соответствии с которыми задолженность Истца перед Ответчиком составляет

4 019 149, 36 рублей.

Вследствие проведения зачета взаимных требований у ООО «Защита» отсутствует задолженность перед ФИО2 по выплате действительной стоимости доли в размере 3 796 933, 37 руб., вследствие чего  в удовлетворении исковых требований следует отказать.

 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В ходе рассмотрения спора судом были проведены две судебные экспертизы первоначальная и дополнительная судебные экспертизы. 

Стоимость судебной экспертизы   ООО ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗ «ЭДИКТ» 410056 г. Саратов, ИНН 

<

***> составила 120000,00 руб.

Стоимость судебной экспертизы ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Воронеж составила 112559,00 руб., а всего стоимость экспертных исследований составила  232559,00 руб.

Истец перечислил на депозитный  суда денежные средства в размере 155000 руб., ответчик перечислил на депозитный  суда денежные средства в размере 125000,00 руб., а всего 280000,00 руб.       

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований судебные расходы следует возложить на Истца .

        Следует перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Саратовской области   на счет  ООО ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗ «ЭДИКТ» 410056 

<

...>, оф. 21 ИНН 

<

***>)  в оплату проведенного экспертного исследования денежные средства в сумме 120 000,00 руб.

           Следует перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Саратовской области на счет ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...> в оплату проведенного экспертного исследования денежные средства в сумме 112 559,00 руб.

 

Следует перечислить с депозитного счета суда ответчику ООО «Защита» денежные средства в сумме 47441,00 руб.

 С истца в пользу ответчика подлежат взысканию понесенные Ответчиком  расходы по оплате судебной экспертизы в размере 77559,00 руб.

 

Руководствуясь статьями  110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

              Взыскать с  ФИО2, Советский район, р.п. Степное в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Защита», г. Энгельс (ИНН 

<

***>) судебные расходы на проведение судебной экспертизы в сумме 77559,00 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

    Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Саратовской области  Обществу с ограниченной ответственностью «Защита», г. Энгельс (ИНН 

<

***>) излишне оплаченные денежные средства на проведение судебной экспертизы в сумме 47441,00 руб.

             Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Саратовской области   на счет  ООО ЦЕНТР ЭКСПЕРТИЗ «ЭДИКТ» 410056 

<

...>, оф. 21 ИНН 

<

***>)  в оплату проведенного экспертного исследования денежные средства в сумме 120 000,00 руб.

           Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Саратовской области на счет ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции России» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...> в оплату проведенного экспертного исследования денежные средства в сумме 112 559,00 руб.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда                                                                        

Саратовской области                                                                                        Н.В. Павлова