Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-178398/24-42-1059

г. Москва

16 декабря  2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2024 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

судьи Хайло Е.А.., единолично,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фатеевой Ю.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО "ТИКАНЕ" (ИНН: 

<

***>) 

К ООО "СЛК" (ИНН: 

<

***>) 

О взыскании 4 488 939 руб. 58 коп. долга; 213 949 руб. 48 коп. процентов за период с 17.02.2024 г. по 05.06.2024 г.; процентов с 06.06.2024 г. по дату фактического исполнения обязательств 

Третьи лица: АО "ГСК "ЮГОРИЯ" (ИНН: 

<

***>)

 ООО "СК "СОГЛАСИЕ" (ИНН: 

<

***>)

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по доверенности № 2 от 09.01.2024 г.

от ответчика: ФИО2 по доверенности № 3644 от 17.03.2022 г.

от третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТИКАНЕ" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СЛК" (далее – ответчик) о взыскании 4 488 939 руб. 58 коп. долга; 213 949 руб. 48 коп. процентов за период с 17.02.2024 г. по 05.06.2024 г.; процентов с 06.06.2024 г. по дату фактического исполнения обязательств.

       Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2024 исковое заявление ООО "ТИКАНЕ" принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу.

       Истец поддержал заявленные исковые требования.

       Ответчик против иска возражал по доводам  отзыва.

       Рассмотрев исковое заявление, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные  сторонами доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

       Как следует из материалов дела, между ООО «Сибирская лизинговая компания» (Лизингодатель, Ответчик) и ООО «Тикане» (Лизингополучатель, Истец) был заключен Договор финансовой аренды (лизинга) №2ЛЗ_132311/5829 от 02.09.2020 года, в рамках которого Истцу было передано несколько транспортных средств по Дополнительным соглашениям № 01_2ЛЗ_132311/5829 от 18.09.2020 и № 02_2ЛЗ_132311/5829 от 18.09.2020. В процессе эксплуатации трех транспортных средств произошли инциденты, в результате которых они были признаны полностью погибшими, открыто страховое дело. Истец выбрал средством урегулирования страхового случая выплату Ответчику страховой компанией страхового возмещения и передачу страховой компании годных остатков.

       Соглашением сторон действие лизинга в части погибшего имущества было прекращено досрочно. Между Истцом и Ответчиком 07 февраля 2024 года были подписаны следующие соглашения, регулирующие порядок взаиморасчетов сторон после наступления страхового случая и прекращения Договора лизинга в части погибшего имущества – Дополнение № 2 к Дополнительному соглашению № 02_2ЛЗ_132311/5829 от 18.09.2020 и Дополнение № 4 к Дополнительному соглашению №01_2ЛЗ_132311/5829 от 18.09.2020.

       Дополнениями № 2 и № 4 были определены суммы, подлежащие выплате Ответчиком Истцу. Ответчик в полном объеме произвел выплату в соответствии с подписанными Дополнениями.

       Согласно пункту 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

       Так как Договором лизинга не был установлен порядок действий Лизингодателя и Лизингополучателя в случае наступления страхового случая, а также не определена формула для финансовых расчетов, то стороны пришли к согласию о финансовых результатах расторжения договора в отдельном соглашении (Дополнения № 2 и № 4).

       В ходе судебного разбирательства Истец заявил требование о признании Дополнений № 2 и № 4 недействительными.

       Суд не находит оснований для удовлетворения этого требования, так как на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

       Изначальный иск был заявлен на взыскание с Ответчика денежных средств (предмет иска), которые являются неосновательным обогащением в соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса РФ (основание иска).

       Таким образом, заявление совершенно нового требования о признании сделок недействительными означает изменение одновременно предмета и основания иска, что недопустимо в арбитражном процессе.

       Кроме этого, проверяя Дополнения № 2 и № 4 на ничтожность Суд установил, что Дополнения были заключены сторонами, которые осуществляют предпринимательскую деятельность, а соответственно самостоятельно несут риски предпринимательской деятельности. Истец не был слабой стороной договора, участвовал в переговорном процессе.

В соответствии с пунктами 9 и 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

       При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

       В настоящем деле Истца нельзя признать слабой стороной договора, так как Истец активно участвовал в переговорном процессе, что подтверждается подписанным сторонами протоколом разногласий к договору лизинга. Таким образом, Договор лизинга не был договором присоединения, Истца не вынуждали заключить договор именно на таких условиях, он мог оказывать влияние на условия.

       Таким же образом заключались 07.02.2024 года Дополнения № 2 и №4, Истец мог заявлять свои возражения относительно расчетов, но не заявлял их. 

       Более того, Истцом представлена в материалы дела переписка по электронной почте, исходя из которой следует вывод, что Истец участвовал в обсуждении условий заключения Дополнения № 2 и № 4, представлял свои доводы и в результате принял решение о заключении соглашения именно на таких условиях.

       В рассматриваемом случае последствия расторжения договора лизинга урегулированы соглашением сторон, а основания для вывода о нарушении пределов свободы договора отсутствуют.

       Кроме этого, на основании п.5 ст. 166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

       Судом установлено, что после подписания Дополнения №2 от 07.02.2024 и Дополнения № 4 от 07.02.2024 Истец подписал Акт сверки за 1 квартал 2024 года (дата подписания 15.04.2024 года), из которого усматривается, что возражений относительно выплаченных сумм Истец не имеет. 

       Акт сверки также подписывался Генеральным директором Истца, действовавшим свободно и в интересах своего Общества. При несогласии с расчетами Генеральный директор также имел возможность вступить в переговоры, однако, этого сделано не было.

       Таким образом, и после заключения Дополнений Истец действовал таким образом, какое давало Ответчику основание полагать, что сделка действительна и не нарушает интересов ни одной из сторон.

       В силу положений статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 22 Закона о лизинге риск гибели предмета лизинга по общему правилу лежит на лизингополучателе.

       Если принять во внимание, что в момент гибели предмет лизинга находился в сфере имущественной ответственности лизингополучателя, такое распределение убытков при прекращении договора, в результате которого Ответчик получает от Истца те имущественные предоставления, как если бы договор лизинга был исполнен надлежащим образом, не может рассматриваться как нарушающее грубым образом баланс интересов сторон и ущемляющее интересы Лизингополучателя. Таким образом, обязательство, установленное дополнительным соглашением, подлежит исполнению на основании ст. 309 ГК РФ. 

       Данная позиция содержится в определении Верховного суда РФ 4 августа 2015 г. N 310-ЭС15-4563.

       Суд также не находит оснований для удовлетворения требований Истца относительно выплаты после страхового случая с имуществом - ГРУЗОВОЙ ТЯГАЧ СЕДЕЛЬНЫЙ MERCEDES-BENZ ACTROS 1845 LS, VIN 

<

***>.

       Ответчик произвел выплату Истцу, используя расчеты, аналогичные расчетам в уже заключенных Дополнениях.

       При заключении договора лизинга, лизингодатель просчитывает как размер своей прибыли, так и подлежащие уплате причитающиеся налоговые обязательства. После гибели имущества, у лизинговой компании возникают иные хозяйственные операции, что, соответственно, влечет иные налоговые последствия и взаиморасчеты. Следовательно, размер налоговых платежей, а равно как и размер полученного дохода, различный.  

       Выручка от реализации услуг по лизингу является объектом налогообложения налогом на добавленную стоимость (НДС). В случае гибели имущества, не происходит реализации лизинговой услуги, и объект налогообложения НДС, по общему правилу – отсутствует. 

       Если лизинговая компания получает страховое возмещение без оплаты стоимости годных остатков (зависит от условий страхования), то вся его сумма становится доходом лизинговой компании, НДС в данном случае отсутствует. Когда в состав страхового возмещения включена оплата годных остатков, в их стоимость включен налог на добавленную стоимость, и доходом лизинговой компании будет являться доход за вычетом налога. Данный НДС Лизинговая компания (Страхователь) уплачивает в бюджет без возможности какого-либо вычета.

       Из объяснений Ответчика и представленных им расчетов следует, что объем его налоговой обязанности по НДС вырос из-за досрочного расторжения договора лизинга в сравнении с объемом платежей по налогу, которые должны были быть уплачены в бюджет при надлежащем исполнении лизинговой сделки во всей совокупности входящих в нее налогооблагаемых операций.

       Ссылки Истца и поддержавших его позицию судов на п. 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) о невозможности учета по общему правилу подлежащих уплате Лизингодателем налогов в качестве убытков применительно к рассматриваемой ситуаций не могут быть признаны корректными, поскольку НДС является косвенным налогом и в данном случае не предъявлялся Лизингодателем в качестве подлежащих возмещению Лизингополучателем убытков.

Таким образом, исковые требования заявлены необоснованно.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

Руководствуясь ст. ст. 168, 309, 310, 450, 451, 452, 702, 720 ГК РФ, ст. ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска – отказать полностью.

       Решение может быть обжаловано  в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья

Е.А. Хайло