АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

16 марта 2021 года

Дело № А33-31070/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09.03.2021.

В полном объёме решение изготовлено 16.03.2021.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТРАНС ДЕ ЛЮКС»  (ИНН 2465263983 , ОГРН 1112468074927)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕПЛОБЛОК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>),

к ФИО1, 

о признании недействительными решения участника общества, договора купли - продажи доли в уставном капитале, решения о государственной регистрации,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора: 

- ФИО2, 

- общества с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 09.09.2020,  

от ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю: Голубь А.С., представителя по доверенности от 07.10.2020 №04-13/34699,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТРАНС ДЕ ЛЮКС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕПЛОБЛОК», к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, к ФИО1 (далее – ответчики) 

- о признании недействительным решения №1 участника общества с ограниченной ответственностью «Теплоблок» от 20 декабря 2019 года, 

- о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Теплоблок» от 20.02.2020 года,

- об истребовании из чужого незаконного владения гражданина РФ ФИО1 принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Теплоблок» в размере 50,5 % уставного капитала, номинальной стоимостью 6 060 руб.,

- о признании недействительным решения о государственной регистрации Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю от 10 марта 2020 года о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице общества с ограниченной ответственностью «Теплоблок» (записей от 19.02.2020 года ГРН 2202400096248, от 10.03.2020 года ГРН 2202400147629) и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, внести (восстановить) в Едином государственном реестре юридических лиц и сведений об учредителях (участниках) юридического лица - ООО «Теплоблок» запись об учредителе (участнике) Общества - ООО «Транс де Люкс» с размером доли 50,5 %, номинальной стоимостью 6060 (шесть тысяч шестьдесят) рублей.

Определением от 28.10.2020 исковое заявление оставлено судом без движения.

02.11.2020 в арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

При предоставлении в суд документов, устраняющих основания оставления искового заявления без движения, истец представил заявление об уточнении состава ответчиком, в соответствии с котором просил считать ответчиками ООО «Теплоблок», Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, ФИО1. Также истец просил привлечь в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Монолит» и ФИО2. 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 09.11.2020 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Монолит».

06.11.2020 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Транс Де Люкс» о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ООО «Теплоблок» и ФИО1 совершать какие-либо фактические и (или) юридические действия, прямо или косвенно направленные на отчуждение либо обременение 50,5% доли или ее части в уставном капитале ООО «Теплоблок»;

- запрета налоговому органу проводить какие-либо регистрационные действия, связанные с изменением состава участников ООО «Теплоблок».

Определением суда от 09.11.2020 заявление ООО «Транс Де Люкс» удовлетворено, судом приняты указанные выше обеспечительные меры. 

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю представила отзыв на исковое заявление, в котором заявила о пропуске истцом срока на обжалование решения органов управления юридического лица.

ООО «Теплоблок»  заявило о  пропуске срока  исковой  давности.

Истец заявил ходатайство о восстановлении процессуального срока. 

Ответчики ООО «Теплоблок» и ФИО1, третьи лица ФИО2 и ООО «Монолит» уведомленные о судебном заседании надлежащим образом в судебное заседание не явились. 

В соответствии  со  статьей 156  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации  дело рассматривается в  отсутствие  указанных  лиц,  их  представителей.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением общего собрания учредителей от 05.06.2013, оформленным протоколом № 1, создано общество с ограниченной ответственностью «Теплоблок», генеральным директором общества избран ФИО5, уставный капитал общества определен в размере 12 000 руб., уставный капитал распределен в следующих долях:

- ООО «Транс Де Люкс» - 34 %;

- ООО «Монолит» - 33 %;

- ФИО2 – 33 %.

На основании заявления от 05.06.2013 (вх. 15398А) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю осуществлена регистрация ООО «Теплоблок» в качестве юридического лица, в ЕГРЮЛ 11.06.2013  внесена запись за государственным регистрационным номером 

<

***>.

В пункте 5 решения общего собрания учредителей от 05.06.2013 ООО «Теплоблок», оформленного протоколом № 1, отражено, что на момент регистрации уставный капитал сформирован из имущественного вклада каждого из учредителей на общую сумму 12 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала. 

Факт окончания формирования уставного на момент регистрации общества подтверждается истребованной из Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Красноярска упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Теплоблок»,  в которой  отсутствует  отражение задолженности  по  формированию  уставного  капитала.

Так, по данным плательщика, размер уставного капитала на 2014 год составляет 12 000 руб., то есть он оплачен в полном объеме.

Аналогичные сведения о размере уставного капитала отражены в отчетности за 2015 год.

Общество с ограниченной ответственностью «Монолит» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоблок» с заявлением от 16.11.2016 о выходе из состава участников общества, выплате действительной стоимости доли в размере 33 %.

Общим собранием участников ООО «Теплоблок» от 16.11.2016, в котором  участвовали  ФИО2 и  ООО «Транс Де Люкс»,  принято решение распределить долю в размере 33 % номинальной стоимостью 3 960 руб. оставшимся участникам  общества: ООО «Транс Де Люкс», ФИО2, в связи с распределением доли, принадлежащей обществу, на участников общества, доля ООО «Транс Де Люкс»  в уставном  капитале ООО «Теплоблок» составила 50,5 % номинальной стоимостью 6 060 руб., доля ФИО2 -  49,5 % номинальной стоимостью 5 940 руб. 

Указанные изменения   в сведения  об  участниках ООО «Теплоблок» на основании заявления от 17.11.2016 (вх. 28363А) внесены в ЕГРЮЛ  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 24.11.2016.

ФИО2 принято решение от 20.12.2019 № 1, в соответствии с которым ФИО2  как  участник ООО «Теплоблок» с долей 49,5 %, приняла решение о передаче доли в уставном капитале ООО «Теплоблок» в размере 50,5 %, принадлежащей ООО «Транс Де Люкс», в пользу ООО «Теплоблок». 

Решение ФИО2 от 20.12.2019 № 1 обосновано неоплатой истцом доли   в  уставном  капитале ООО «Теплоблок» в размере 50,5 %, а также уклонением ООО «Транс Де Люкс» от участия в управлении обществом. 

На основании решения ФИО2, от 20.12.2019 № 1 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2202400096248 от 19.02.2020.

Решением участника ФИО2 от 20.02.2020, оформленного протоколом № 2, согласована продажа ранее принадлежащей ООО «Транс Де Люкс» доли в ООО «Теплоблок» в размере 50,5 % ФИО6 по цене 6 060 руб.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Теплоблок» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Теплоблок» от 20.02.2020, в соответствии с п. 1.1. которого продавец продает, покупатель покупает и оплачивает в полном размере долю в уставном капитале общества в размере 50,5 % номинальной стоимостью 6 060 руб.

В соответствии с п. 1.2. договора от 20.02.2020 продаваемая доля в уставном капитале принадлежит продавцу на основании решения № 1 от 20.12.2019.

Сведения о переходе доли в ООО «Теплоблок» в размере 50,5 % к ФИО1 внесены Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ 10.03.2020, ГРН записи 2202400147629.

Полагая указанное отчуждение доли в уставном капитале ООО «Теплоблок», а также внесение соответствующий сведений в ЕГРЮЛ незаконными, ООО «Транс Де Люкс» обратилось в суд с настоящим иском с указанными выше требованиями.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю представила в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором ответчик заявляет о пропуске срока на обжалование действий регистрирующего органа, установленной п. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, регистрирующий орган полагал, что исковое заявление не мотивировано, так как не содержит ссылок на нормы закона, которые были нарушены.

ООО «Теплоблок» представило в материалы дела возражения на иск, в котором просит суд отказать в удовлетворении исковых требований, в обоснование чего указывает, что решение участника общества от 20.12.2019 является законным и обоснованным,  заявило о  пропуске срока  исковой  давности.

ООО «Транс Де Люкс» заявило ходатайство о восстановлении процессуальных сроков, в котором указывает, что о принятии обжалуемого решения участника ООО «Теплоблок» от 20.12.2019 № 1 истцу стало известно только 08.10.2020 при ознакомлении с материалами дела А33-3749/2020, при этом, рассматриваемы иск подан 21.10.2020.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с Разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

принято при отсутствии необходимого кворума;

принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания, принятое с нарушениями, предусмотренными статьей 181.5  Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность (ничтожность) такого решения вне зависимости от факта нарушения или отсутствия нарушений таким решением законных прав и интересов заявителя.

Гражданский кодекс Российской Федерации  дополнен статьями  65.2, 65.3,  66.3, 67.1 Федеральным законом «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ), вступившим в силу с 01.09.2014 года.

Согласно пункту 3 статьи 3 Закона № 99-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Согласно статье  65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

С учетом статьи  65.3 ГК РФ высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом и уставом корпорации.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении  общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Пунктом 4 статьи 3 Закона № 99-ФЗ  определено, что до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие  на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они  не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона). 

С учетом  изложенного положения ст. 66.3, 67.1  Гражданского кодекса Российской Федерации имеет приоритетное значение перед нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу прямого указания, содержащегося  в  пунктах 3, 4 статьи 3 Закона № 99-ФЗ.

В соответствии  со  статьей 32 Федерального закона «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью»  высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно  статье  35  Федерального закона «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Порядок  созыва и проведения собрания   установлен  статьей 36 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной  ответственностью, согласно  которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушение порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. Для оставления в силе решения собрания, проведенного в отсутствие неуведомленного участника, необходимо наличие трех условий в совокупности: голосование участника общества, обжалующего решение, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Таким  образом, принятие общим собранием участников общества решений должно подтверждаться  путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

При таких обстоятельствах, требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ при проведении  внеочередного общего собрания, состоявшегося 20.12.2019, на котором принято решение фактически об исключении ООО «Транс Де Люкс» из состава участников ООО «Теплоблок», оформленное протоколом № 1, не соблюдены. 

Также не соблюдены требования указанных нормативно-правовых актов в части нотариального заверения решения общего собрания при принятии решения участника от 20.02.2020, оформленного протоколом № 2, которым согласована продажа ранее принадлежащей ООО «Транс Де Люкс» доли в ООО «Теплоблок» в размере 50,5 % ФИО6 по цене 6 060 руб.

Из материалов  дела следует,  что  ООО «Теплоблок»  создано на  основании  решения учредителей ООО «Транс Де Люкс», ООО «Монолит» и  ФИО2 от 05.06.2013, оформленного протоколом № 1, уставный капитал общества определен в размере 12 000 руб., который  распределен  следующим  образом: ООО «Транс Де Люкс» - 34 %; ООО «Монолит» - 33 %;  ФИО2 – 33 %.

В пункте 5 решения общего собрания учредителей от 05.06.2013 ООО «Теплоблок», оформленного протоколом № 1, отражено, что на момент регистрации уставный капитал сформирован из имущественного вклада каждого из учредителей на общую сумму 12 000 руб., что составляет 100 % уставного капитала. 

Кроме того, в  пункте  6.3 Устава ООО «Теплоблок»,  утвержденного  решением   общего  собрания  от  05.06.2013,  указано, что  уставной капитал  на момент  государственной регистрации  общества  оплачен  деньгами его  участниками  в  размере 100%.

На основании заявления от 05.06.2013 (вх. 15398А) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю осуществлена регистрация ООО «Теплоблок» в качестве юридического лица, в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером от 11.06.2013 № 

<

***>.

Факт окончания формирования уставного на момент регистрации общества подтверждается истребованной из Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Красноярска упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Теплоблок»,  в которой  отсутствует  отражение задолженности  по  формированию  уставного  капитала.

Впоследствии  из  состава  участников ООО «Теплоблок»  вышло  общество  «Монолит»  на  основании заявления  от 16.11.2016 о выходе из состава участников общества, выплате действительно стоимости доли в размере 33 %.

Общим собранием участников ООО «Теплоблок» от 16.11.2016, в котором  участвовали  ФИО2 и  ООО «Транс Де Люкс»,  принято решение распределить долю в размере 33 % номинальной стоимостью 3 960 руб. оставшимся участникам  общества: ООО «Транс Де Люкс», ФИО2 

Указанные изменения в сведения об участниках ООО «Теплоблок» на основании заявления от 17.11.2016 (вх. 28363А) внесены в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 24.11.2016.

Таким  образом,  исходя  из  положений  пункта  6.3 устава  общества в  редакции от  05.06.2013,  а  также из  текста протокола   общего  собрания  учредителей   общества  от  05.06.2013   у  учредителей  общества ООО «Монолит», ФИО2, ООО «Транс Де Люкс» на момент  учреждения  общества  отсутствовали  сомнения  и  разногласия  относительно  формирования уставного  капитала в  размере 100%  за  счет  вкладов участников.

Как следует из положений статьи 11 Федерального закона «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью» учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества (ч.5). Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом (ч. 8).

В соответствии со статьей 14 Федерального закона «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью», уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Согласно части 1 статьи 15 Федерального закона «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью», оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Как предусмотрено статьей 16 Федерального закона «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью», каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. 

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества (ч. 1).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пп. 3 ч. 7 ст. 23 Федерального закона  «Об обществах с  ограниченной  ответственностью» доля (часть доли) переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

С учетом положений подлежащего применению законодательства, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Федеральным   законом  «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью» или уставом общества для внесения вклада. При этом, если неоплаченная доля переходит к обществу с ограниченной ответственностью в полном размере, лицо теряет статус участника. Данный довод нашел отражение в судебной практике (Постановления Президиума ВАС РФ от 12.01.2010 № 11470/09).

ООО «Теплоблок» зарегистрировано 11.06.2013 с присвоением ГРН 

<

***>. Таким образом, срок оплаты учредителями долей в уставном  капитале  наступил  11.06.2014.  Из  текста   устава ООО «Теплоблок»   от  05.06.2013   следует, что на  дату  государственной регистрации уставной капитал  сформирован  в полном  объеме.

При этом, арбитражный суд  принимает  во  внимание   наличие   в материалах  дела  бухгалтерских  балансов ООО «Теплоблок»  за  2014,  2015  годы,  предоставленных   обществом  в  налоговый  орган,  в которых   отсутствуют  сведения о наличии задолженности  по формированию  уставного  капитала  общества,   отражен размер  уставного  капитала  в сумме 12  000  руб. 

Помимо  изложенного, суд исходит  из того, что между учредителями ООО «Теплоблок»  -  ФИО2 и  ООО «Транс Де Люкс» отсутствовали  разногласия  по  вопросу формирования  уставного  капитала  общества,  в  том  числе по  вопросу   внесения вклада  в уставной капитал  ООО «Транс Де  Люкс»,  о  чем  свидетельствует протокол  общего  собрания участников ООО «Теплоблок»  от 16.11.2016.   

Таким  образом,  с  момента создания ООО «Теплоблок» вплоть  до  20.12.2019 у участника  общества ФИО2  не   было  сомнений  о  том,  что  истец является участником  ООО «Теплоблок»  с  долей участия  сначала  34%  уставного  капитала,  впоследствии  с  долей   50,5%  уставного  капитала,   о  чем  свидетельствует совместное принятие   ФИО2 и  ООО «Транс Де Люкс»  решения  о распределении доли  вышедшего  участника ООО «Монолит»  от  16.11.2016. 

На  основании принятых на общих  собраниях участников ООО «Теплоблок»   решений,  в ЕГРЮЛ   внесены сведения  о  ООО «Транс Де Люкс»,  как  об  участнике  общества,  размер  доли  в уставном  капитале которого  составляет  после распределения  доли  вышедшего  участника  -  50,5%   уставного  капитала. 

Исходя из  изложенного, арбитражный суд  приходит  к выводу  о наличии  у ООО «Транс Де  Люкс» права  на управление  делами  общества и  на  участие  в  общем  собрании  участников.

Спорное решение участников ООО «Теплоблок» от  20.12.2019  принято  единолично ФИО2, которая  владеет долей участия  49,5% уставного  капитала  ООО «Теплоблок»,  т.е.  в  отсутствие кворума. 

Доказательства  извещения  истца  о созыве и проведении  собрания  от 20.12.2019, уведомления истца о повестке дня собрания, в материалы дела  не  представлены. С аналогичными  нарушениями  проведено  собрание  от  20.02.2020.

Таким образом, указанные решения приняты в отсутствии кворума и являются ничтожными. Несоблюдение нотариальной формы удостоверения факта принятия решений и состава   участников  собраний также влечет ничтожность  принятых  решений.

С учетом  изложенного, требования  истца  о  признании недействительным  решения  № 1 участника ООО «Теплоблок» от 20.12.2019 является обоснованным и подлежит  удовлетворению. 

Истцом  заявлено требование о  признании недействительным  договора купли-продажи  доли  в уставном  капитале  ООО «Теплоблок»   от  20.02.2020  между ООО «Теплоблок» и  ФИО1 и   о  признании за    истцом  права  на  долю  в уставном  капитале ООО «Теплоблок»  в  размере  50,5%  уставного  капитала  с  одновременным   прекращением  права  на указанную   долю   у ФИО1

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Под способами защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав, указанными в названной выше норме, понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспоренных прав.

Следовательно, необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права: избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен непосредственно привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна, в том числе, путем присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Требование о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Согласно статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу указанной нормы права в предмет доказывания по заявленным требованиям входят обстоятельства утраты доли истцом в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли.

При этом субъектный состав соответствующих правоотношений и то обстоятельство, что изначально доля истца перешла к обществу, а не к его участнику или третьему лицу, не имеет правового значения для рассмотрения спора при избранном способе защиты права.

Истец, считающий себя собственником доли в уставном капитале общества, соответствующие права которого не отражены в Едином государственном реестре юридических лиц, вправе обратиться с иском о признании права к лицу, за которым право собственности на спорное имущество оформлено, поскольку такое требование направлено на восстановление его титула собственника. При этом истец должен доказать законность оснований возникновения своего права и незаконность оснований возникновения права собственности лица, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр юридических лиц как о владельце доли в уставном капитале общества.

Как  было  указано  выше,  материалами  дела  подтверждается факт  формирования в полном объеме уставного капитала ООО «Теплоблок» к моменту государственной регистрации общества (11.06.2013).  Данное  обстоятельство  свидетельствует  об отсутствии  оснований  для перехода  доли  в  размере 50,5%  уставного  капитала,  принадлежащей   истцу,  к   ООО «Теплоблок»  в порядке,  предусмотренном  статьей 24 Федерального закона «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью».

В соответствии  со  статьей 166 Гражданского  кодекса Российской Федерации Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 168  Гражданского  кодекса российской Федерации  предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2).

 В  силу положения статьи  209  Гражданского  кодекса российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Теплоблок» (продавец) и Кудрявцевым Александром Валерьевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Теплоблок» от 20.02.2020, в соответствии с п. 1.1. которого продавец продает, покупатель покупает и оплачивает в полном размере долю в уставном капитале общества в размере 50,5 % номинальной стоимостью 6 060 руб.

В соответствии с п. 1.2. договора от 20.02.2020 продаваемая доля в уставном капитале принадлежит продавцу на основании решения № 1 от 20.12.2019.

Материалами  дела подтверждается факт формирования уставного капитала ООО «Теплоблок»  при  его  учреждении,  в  том  числе  за  счет  внесения  вклада  одним   из  учредителей  - ООО «Транс Де  Люкс»,  основания  для  перехода  права  на  долю в  размере 50,5%  уставного капитала, принадлежащую ООО «Транс Де Люкс»,  к  ООО «Теплоблок»  отсутствовали. Решение участника ООО «Теплоблок» ФИО2  о  переходе  доли  к    обществу  от  20.12.2019,  а  также  решение  ФИО2  от  20.02.2020  о  продаже   спорной  доли  ФИО1  являются  ничтожными.

В совокупности  указанные  обстоятельства свидетельствуют об отсутствии  у ООО «Теплоблок» права на распоряжение долей в размере 50,5% уставного капитала,  принадлежащей ООО «Транс Де Люкс».

Поскольку спорная сделка между ООО «Теплоблок» и  ФИО1 от 20.02.2020  заключена в нарушение положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью», сделка  нарушает  права  и  законные  интересы  владельца спорной  доли (истца),  данная  сделка  является  ничтожной,   требования  истца  о  признании  сделки  недействительной являются  обоснованными  и  подлежат  удовлетворению.

Принимая  во  внимание, что  права  на  долю  в   уставном  капитале  ООО «Теплоблок»   в  размере 50,5%  уставного  капитала  перешли  к ФИО1 на  основании ничтожной сделки,   ООО «Теплоблок»  не  имело  права  распоряжаться  данной   долей.

Как  следует  из  пункта  1.2   договора  купли-продажи  доли  в уставном  капитале ООО «Теплоблок»  от 20.02.2020 указанная  доля  в уставном  капитале  принадлежит  продавцу  на  основании решения № 1 от 20.12.2019. Право собственности продавца на долю   подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № 2202400096248, выданной Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 19.02.2020 (пункт  1.3  договора).   

ФИО1, приобретая долю в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью, действуя с должной степенью осмотрительности и  осторожности, должен был осведомиться об обстоятельствах как учреждения ООО «Теплоблок», так и об  обстоятельствах  формирования уставного  капитала  общества и перехода  спорной  доли  к самому  обществу.  В Едином  государственном реестре  юридических лиц  в  открытом  доступе содержатся сведения о государственной регистрации ООО «Теплоблок»   11.06.2013  за ГРН 

<

***>.  Вместе  с  тем  в   пункте  1.1   спорного  договора  указана  дата  регистрации  общества  иная:  05.10.2016.  Для приобретателя доли  в уставном  капитале  общества   с  ограниченной  ответственностью  у самого общества  спустя 7  лет  после   учреждения   общества,  при  отсутствии  легитимных оснований   для перехода  доли  к  обществу  по истечении  более  шести  лет  с момента   формирования  уставного  капитала,  проявление  неосмотрительности  при  проверке  оснований  для приобретения  доли,  а  именно  отсутствие проверки  соблюдения  нотариальной формы  удостоверения  факта приятия решения  № 1 от  20.12.2019  о  переходе  доли  к  обществу,  не  свидетельствует  о  добросовестности  приобретателя  -  ФИО1

Поскольку  спорная  доля  перешла   к   ФИО1  от  лица,   которое  не   имело  права  отчуждать  спорную   долю,  по  ничтожной сделке с  нарушением  прав   законного владельца,   требование   истца о  восстановлении  корпоративного  контроля  путем  признания за ООО «Транс де  люкс»  права на  долю  в  уставном  капитале  ООО «Теплоблок» в  размере  50,5%  уставного  капитала  с  одновременным  прекращением  права на указанную  долю у  ФИО1  является  обоснованным  и  подлежит  удовлетворению.

Истец  оспаривается  действия   регистрирующего органа,  а  именно просит  признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой  службы № 23 по Красноярскому краю по внесению в Единый  государственный реестр  юридических лиц записи от 19.02.2020 за ГРН 2202400096248, от 10.03.2020 за ГРН 2202400147629 в  отношении общества с ограниченной  ответственностью «Теплоблок».

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ для признания оспариваемого ненормативного правового акта (действий, бездействия) недействительным необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие его закону или иным нормативным правовым актам и нарушение им прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, на налоговый орган возлагается обязанность доказать законность решения, а на заявителя возлагается обязанность доказать нарушение решением налогового органа его прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Заявитель  оспаривает действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой  службы № 23 по Красноярскому краю по внесению в Единый  государственный реестр  юридических лиц записи от 19.02.2020 за ГРН 2202400096248, от 10.03.2020 за ГРН 2202400147629.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью является в силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении настоящего спора применению подлежат положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации «Решения собраний» (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации») в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, вступившего в силу с 01.09.2014, подлежащего применению к настоящему спору с учетом даты проведения спорных собраний. 

Как  указано выше спорные записи  в Единый  государственный  реестр  юридических лиц  внесены  в   связи  с  принятием решения  ООО «Теплоблок»  № 1  от  20.12.2019 и решения № 2  от  20.02.2020,  факт  принятия которых нотариально не  удостоверен.

Факт того, что заявитель не принимал участия в данных  собраниях подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и лицами, участвующими в деле не оспорен. 

Пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. 

Заявитель является участником ООО «Теплоблок»,  принятые  решения  от  20.12.2019,   от  20.02.2020 нарушают права заявителя,  данными  решениями  заявитель  фактически  лишен  права корпоративного  контроля  над  ООО «Теплоблок»  против его  воли.  Решения  от  20.12.2019,   от  20.02.2020  являются  ничтожными в  силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ. 

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ (статья введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, вступившим в силу с 01.09.2014 и, соответственно, подлежащим применению к спорным правоотношениям) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. 

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (пункт 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Следовательно, применительно к обществу с ограниченной ответственностью принятие общим собранием его участников решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в статье в качестве примерного (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения). 

Однако использование указанных способов возможно только в силу закрепления их в уставе общества либо путем единогласно принятого его участниками решения. 

Как следует из положений устава ООО «Теплоблок», иной способ подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, отличный от указанного в подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, уставом общества не предусмотрен. 

Устав ООО «Теплоблок» утвержден решением собрания участников в 2013 году, то есть до введения в действие статьи 67.1 ГК РФ, редакция устава соответствует положениям действующего на тот период законодательства, в связи с чем, не может содержать волеизъявления участников общества и положений об альтернативном способе подтверждения решений собраний, доказательств внесения в устав общества соответствующих изменений суду не представлено. 

Таким образом, из указанных выше правовых норм следует, что решение об установлении иного способа подтверждения должно быть принято всеми участниками общества единогласно. 

Поскольку на собраниях от 20.12.2019,   от  20.02.2020 заявитель не присутствовал, указанные решения не могут быть приняты другим участником в его отсутствие в отсутствие нотариального удостоверения. 

Ничтожность решения  от  20.12.2019  и  от  20.02.2020 носит явный характер, в связи с чем могло быть выявлено регистрирующим органом при поступлении в МИФНС № 23 по Красноярскому краю заявлений ООО «Теплоблок» 12.02.2020 за вх.№ 4113 и  02.03.2020  за  вх.№6281А,   на  основании  которых  в ЕГРЮЛ   внесены  оспариваемые  записи. 

Согласно пункту 2 Закона о государственной регистрации представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Пункт 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации определяет случаи проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а также способы проведения такой проверки.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Как следует из материалов дела проверка достоверности сведений регистрирующим органом проведена ненадлежащим образом.

В связи с изложенным, действия ответчика по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записей от 19.02.2020  за  ГРН 2202400096248, от 10.03.2020  за ГРН 2202400147629  являются  незаконными,   а  требования  заявителя в   указанной части  обоснованы  и  подлежат  удовлетворению. 

ООО «Теплоблок»   заявило   о  пропуске  истцом  срока  исковой  давности.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю заявлено о пропуске истцом специального срока на оспаривание действий  регистрирующего органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Таким образом, законодатель связывает появление у заявителя права на иск с реальной или потенциальной осведомленностью этого лица о нарушении своего права и о надлежащем ответчике по иску о защите этого права.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069 по делу N А61-1579/2015, судебно-арбитражной практикой допускалось в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что, в последующем, нашло закрепление в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (в редакции от 03.07.2016) "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пункт 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной  ответственностью» в  данном  случае  применению не  подлежит, поскольку  оспариваемым  решением  № 1  от  20.12.2019  истец  без законных оснований фактически  был лишен  принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Теплоблок», т.е. утратил  корпоративный контроль  над   обществом.

В соответствии с  пунктом 4 статьи  198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Как  следует  из  искового заявления   об оспариваемых  решениях,  сделках  и  записях  в ЕГРЮЛ   истец   узнал  при  ознакомлении  с материалами  дела А33-3749/2020. 

Согласно  Картотеке  арбитражных  дел ООО «Транс Де  Люкс» 31.01.2020, т.е. до внесения оспариваемых записей в ЕГРЮЛ,  обратилось  в  Арбитражный суд  Красноярского  края с иском к ООО «Теплоблок» о предоставлении информации, определением  от  06.02.2020 исковое  заявление  принято к производству Арбитражного  суда,  возбуждено  производство по  делу  № А33-3749/2020. Определением  Арбитражного  суда Красноярского  края  от  10.09.2020  по  делу №А33-3749/2020  у Межрайонной  инспекции Федеральной  налоговой службы № 23 по Красноярскому краю истребования материалы  регистрационного дела ООО «Теплоблок», 30.09.2020 от Межрайонной инспекции Федеральной  налоговой службы № 23 по Красноярскому краю  в материалы  дела поступили  документы. 

Как следует из материалов рассматриваемого дела, исковое заявление поступило в Арбитражный суд Красноярского края 21.10.2020, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности с момента утраты истцом корпоративного контроля над ООО «Теплоблок»,  а  также   в пределах трех  месяцев  с  даты, когда  истец  узнал о внесенных  в ЕГРЮЛ  спорных записях. 

При  этом, рассматривая  требования к Межрайонной  инстанции  Федеральной  налоговой службы № 23 по  Красноярскому края,  суд  исходит  из  того, что   данные  требования  являются акцессорными (дополнительными),  поскольку  государственная  регистрация  изменений  в  сведения  о  юридическом  лице,  содержащиеся в Едином  государственном  реестр  юридических лиц,   была произведена  на  основании ничтожных решений,  соответственно на  основании недостоверных  сведений, имеются  основания  для признания недействительной государственной регистрации, и как следствие,  руководствуясь  положения  ч.4 ст. 201 АПК РФ  на регистрирующий  орган  возложена  обязанность  внести  в ЕГРЮЛ  сведения  о недействительности  записи (указанная правовая позиция   приведена в    определении  ВС РФ от 05.07.2019 № 307-ЭС19-7868  по  делу №А56-27178/2017). 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 24 000 руб. согласно платёжному поручению № 3 от 30.10.2020, а также оплачено 6 000 руб. по платежному поручению от 19.10.2020 № 2. 

В рамках настоящего дела   рассмотрены   три требования  неимущественного характера,  два  требования  об   оспаривании действий  регистрирующего органа.

Кроме того, ООО «Транс Де Люкс» оплатило государственную пошлину в размере 3 000 руб. по платежному поручению от 30.10.2020 № 4 за рассмотрения ходатайства об обеспечении иска. 

При указанных обстоятельствах, размер государственной пошлины за рассмотрение исковых требований составляет 12 000 руб., за рассмотрение ходатайства об обеспечении иска составляет 3 000 руб. 

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, уплаченная государственная пошлина подлежит отнесению на ООО «Теплоблок» в размере 13 500 руб. , ФИО1 в размере 7 500 руб., Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по  Красноярскому краю в размере 3 000 руб. 

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение  № 1 участника  общества с ограниченной  ответственностью «Теплоблок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 20 декабря 2019  года.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном  капитале  общества с ограниченной ответственностью «Теплоблок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 20.02.2020  между обществом с ограниченной ответственностью «Теплоблок» и  ФИО1.

Признать за обществом  с ограниченной  ответственностью «Транс де  люкс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  право на  долю  в  уставном  капитале  общества с  ограниченной  ответственностью «Теплоблок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в  размере  50,5%  уставного  капитала  с  одновременным  прекращением  права на указанную  долю у  ФИО1. 

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой  службы № 23 по Красноярскому краю по внесению в Единый  государственный реестр  юридических лиц записи от 19.02.2020 за ГРН 2202400096248, от 10.03.2020 за ГРН 2202400147629 в  отношении общества с ограниченной  ответственностью «Теплоблок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по  Красноярскому краю устранить допущенные нарушения путем внесения в Единый  государственный  реестр  юридических лиц записи о недействительности записей от 19.02.2020  за  ГРН 2202400096248, от 10.03.2020  за ГРН 2202400147629 в  отношении общества с ограниченной  ответственностью «Теплоблок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченной  ответственностью «Теплоблок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транс де  люкс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 13500 руб. – расходов по уплате  государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1  в пользу общества  с ограниченной  ответственностью «Транс де  люкс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  7500  руб. – расходов по  уплате  государственной пошлины.

Взыскать с Межрайонной  инспекции Федеральной  налоговой  службы № 23 по  Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)   в  пользу общества  с ограниченной  ответственностью «Транс де  люкс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  3000  руб. – расходов по  уплате  государственной пошлины.

Возвратить обществу  с ограниченной  ответственностью «Транс де люкс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из  федерального  бюджета 12 000 руб. излишне уплаченной по  платежному поручению  № 3  от 30.10.2020  государственной пошлины. 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что меры по обеспечению иска, принятые определением от 09 ноября 2020 года, сохраняют действие до фактического исполнения настоящего решения.

Судья

Е.И. Путинцева