﻿	ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ

Дело  № А40-310366/19-25-2477

г. Москва

18 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2021 года 

Решение в полном объеме изготовлено  18 марта 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Агеевой Л.Н.  (единолично, на основании определения о замене судьи в порядке ст. 18 АПК РФ от 11.01.2021 г. – т. 17 л.д. 1), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Давлетовой А.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании вопрос о вынесении дополнительного решения по делу № А40-310366/19-25-2477 по встречному иску

ООО «Северо-Западная энерго-ресурсная компания»

к АО «ВЭБ Инфраструктура»

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии представителей: 

от АО «ВЭБ Инфраструктура» –Ахмедова М.А. по доверенности от 15.12.2020 г. № 60 (диплом)

от ООО «Северо-Западная энерго-ресурсная компания» - Ли Н.П. по доверенности от 01.10.2020 г. № 71-20 (удостоверение адвоката) 

от ООО «РАС» - Гаврилова И.М. по доверенности от 02.03.2021 г. № 98-21

В судебное заседание не явилось третье лицо по спору.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «ВЭБ Инфраструктура» обратилось  в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западная энерго-ресурсная компания» и Обществу с ограниченной ответственностью «РАС» о взыскании с ООО «Северо-Западная энерго-ресурсная компания» по договору целевого займа от 24.12.2012 г. № 171/2012-ФЦПФ: сумму займа (включающую четыре выданных части займа) в размере 146 664 000 руб.; проценты за пользование займом (его частью) за период с 01.04.2017 г. по 15.11.2019 г., включительно, в размере 55 104 276 руб. 65 коп.; проценты за пользование займом (его частью) за период с 16.11.2019 г. по дату фактического возврата суммы займа (его части), включительно, исчисляемые по ставке в размере 14,3% годовых, начисляемые на сумму фактической задолженности по возврату займа (его соответствующей части); штрафную неустойку за нарушение обязательств по оплате процентов за пользование займом (его частью) (по подп. b п. 6.2 договора) за период с 01.02.2017 г. по 31.10.2019 г., включительно, в размере 4 531 483 руб. 86 коп.; штрафную неустойку за нарушение обязательств по оплате процентов за пользование займом (его частью) (по подп. b п. 6.2 указанного договора), начиная с 01.11.2019 г. по дату фактического возврата займа (его части), включительно, исчисляемую по ставке в размере, действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки Центрального Банка РФ, от просроченной суммы за каждый календарный день просрочки, начисляемую на сумму фактической задолженности по возврату займа (его соответствующей части); штрафную неустойку за просрочку по возврату займа (его части) (по подп. а п. 6.2 указанного договора) по 15.11.2019 г., включительно, в размере 27 562 524 руб. 85 коп.; штрафную неустойку за просрочку по возврату займа (его части) (по подп. а п. 6.2 указанного договора) за период с 16.11.2019 г. по дату фактического возврата основной суммы займа, включительно, исчисляемую по двукратной ключевой ставке Центрального Банка РФ от просроченной суммы за каждый календарный день просрочки, начисляемую на сумму фактической задолженности по возврату займа (его соответствующей части) и по договору целевого займа от 26.10.2015 г. № 512/2015-ФЦП: сумму займа (включающую четыре выданные части займа) в размере 81 500 000 руб.; проценты за пользование займом (его частью) за период с 01.04.2017 г. по 15.11.2019 г., включительно, в размере 30 621 001 руб. 44 коп.; проценты за пользование займом (его частью) за период с 16.11.2019 г. по дату фактического возврата суммы займа, включительно, исчисляемые по ставке, определяемой по п.п. 1.6, 1.7 указанного договора, но не менее чем 14,3% годовых, начисляемые на сумму фактической задолженности по возврату займа (его соответствующей части); неустойку за просрочку по возврату займа (его части) (по подп. 1 п. 6.2 указанного договора) по 15.11.2019 г., включительно, в размере 9 338 897 руб. 26 коп.; неустойку за просрочку по возврату займа (его части) (по подп. 1 п. 6.2 договора) за период с 16.11.2019 г. по дату фактического возврата суммы займа (его части), включительно, исчисляемые по ставке, действующей на день уплаты неустойки ключевой ставки Центрального Банка РФ, от просроченной суммы за каждый календарный день просрочки, начисляемую на сумму фактической задолженности по возврату займа (его соответствующей части); неустойку за просрочку оплаты процентов за пользование займом (его соответствующей части) (по подп. 2 п. 6.2 указанного договора) в 35 процентных периодах (календарных месяцах: октябрь-ноябрь 2016 г., февраль-декабрь 2017 г., январь-декабрь 2018 г., январь-октябрь 2019 г.) в размере 17 500 000 руб.; неустойку за просрочку оплаты процентов за пользование займом (по подп. 2 п. 6.2 указанного договора), начисляемую за каждый случай просрочки оплаты процентов за пользование займом (его части) в каждом процентном периоде (календарном месяце), начиная с ноября 2019 г. по дату фактического возврата суммы займа (его соответствующей части), исчисляемую в размере 500 000 руб. за каждый случай; а также об обращении взыскания на следующее заложенное по договору об ипотеке от 24.12.2012 г.               № 172/2012-ФЦПФ, заключенном между ООО «РАС» и АО «ВЭБ Инфраструктура»: земельный участок, находящийся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Бугровское сельское поселение, д. Порошкино, квартал 1, строительная площадка № 13, общей площадью 24 700 кв. м., с кадастровым номером 47:07:0719001:9, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многофункциональная общественно-деловая застройка, включая многоэтажную жилую застройку, с определением начальной продажной стоимости земельного участка с кадастровым номером 47:07:0719001:9 в размере 126 404 800 руб., что составляет 80% рыночной стоимости земельного участка, определенной в отчете оценщика ООО «Аверта Групп» № 585Ю/10/19 от 15.10.2019 г.

Определением от 16.01.2020 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Администрация муниципального образования «Бугровское сельское поселение» Всеволожского муниципального района Ленинградской области, в порядке ст. 51 АПК РФ, а также к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском, в порядке ст. 132 АПК РФ, было принято встречное исковое заявление ООО «Северо-Западная энерго-ресурсная компания» к АО «ВЭБ Инфраструктура», с учетом изменения встречных исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительной сделки – договоров целевого займа от 24.12.2012 г. № 171/2012-ФЦПФ и от 26.10.2015 г. № 512/215-ФЦПФ, как сделок, совершенных под влиянием обмана и о применении последствий недействительности сделки, в виде признания недействительным договора об ипотеке от 24.12.2012 г. № 172/2012-ФЦПФ.

Суд, при рассмотрении спора по делу № А40-310366/19-25-2477 по существу, в судебном заседании 17.02.2021 г., разрешив первоначально заявленные исковые требования, не рассмотрел встречные исковые требования ООО «Северо-Западная энерго-ресурсная компания», что послужило основанием для назначения к рассмотрению в судебном заседании вопроса о вынесении дополнительного решения по делу.

В судебном заседании истец по встречному иску поддержал заявленные встречные исковые требования в полном объеме, ссылаясь на представленные в материалы дела доказательства, ответчик по встречному иску возражал против удовлетворения встречных исковых требований в полном объеме по доводам, изложенным в письменной позиции по встречному иску в дополнениями, содержащей заявление о применении срока исковой давности, представитель ООО «РАС» против удовлетворения встречных исковых требования не возражал, считая их обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В судебное заседание по рассмотрению вопроса о вынесении дополнительного решения не явилось третье лицо по спору; письменную позицию, в порядке ст. 81 АПК РФ, в материалы дела не представило; ходатайств, препятствующих рассмотрению вопроса о вынесении дополнительного решения, в отсутствие не явившегося третьего лица, в материалы дела не поступило.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

С учетом изложенного, суд считает не явившееся третье лицо надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения встречных исковых требований. Вопрос о вынесении дополнительного решения по делу рассмотрен в отсутствие представителя третьего лица, по представленным в материалы дела доказательствам, в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев встречные исковые требования, выслушав представителей истца и ответчика по встречному иску, а также представителя ООО «РАС», исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства считает, что заявленные встречные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Обстоятельства заключения между сторонами спора двух договоров целевого займа от 24.12.2012 г. № 171/2012 ФЦПФ (с семью дополнительными соглашениями) и от 26.10.2015 г. № 512/2015-ФЦПФ (с дополнительным соглашением) и исполнения обязательств из данных договоров, были установлены судом при рассмотрении первоначальных исковых требований по настоящему делу (резолютивная часть решения объявлена 17.02.2021 г.).

Также судом было установлено обстоятельство заключения 24.12.2012 г. между истцом по первоначальному иску (залогодержатель, займодавец) и ООО «РАС» (залогодатель) договора об ипотеке № 172/2012-ФЦПФ, в соответствии с условиями которого, залогодатель предоставил залогодержателю в залог недвижимое имущество, поименованное в просительной части первоначального искового заявления.

Истец по встречному иску оспаривая договоры целевого займа от 24.12.2012 г.                        № 171/2012-ФЦПФ (далее – договор № 171) и от 26.10.2015 г. № 512/215-ФЦПФ (договор                № 512) (далее совместно – договоры целевого займа, договоры займа № 171 и № 512), как сделок, совершенных под влиянием обмана ссылается на положения  ст. 431 ГК РФ, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Истец по встречному иску указывает на то, что обстоятельствами, предшествовавшими заключению договора займа № 171, а впоследствии и договора № 512,  явившимся основой возникновения правоотношений между АО «ВЭБ Инфраструктура», ООО «Северо-Западная энерго-ресурсная компания» и ООО «РАС», явилось исполнение ответчиком по встречному иску обязанностей оператора программы «Финансирование содействия проектам регионального и городского развития» (далее - Программа ФСПР), реализуемой государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» (Внешэкономбанк), имеющей целью формирование инвестиционных проектов, осуществляемых на условиях государственно-частного партнерства (Главы 14 и 16 Программы, Введение Программы ФСПР).

 Как указывает истец по встречному иску, на основании заявки и представленного в материалы дела заключённого между истцом по встречному иску, ответчиком по встречному иску и третьим лицом по спору соглашения о взаимодействии от 06.04.2012 г., в октябре 2012 г., ответчиком по встречному иску была проведена комплексная экспертиза проекта «Строительство инженерно-транспортной инфраструктуры многофункционального комплекса «Евроград» (далее - Проект), пришедшая к выводам, закрепленным в заключении от 08.10.2012 г. (далее – Заключение), что Проект соответствует цели деятельности ответчика по встречному иску в виде содействия формированию проектов регионального и городского развития, основанных на механизмах государственно-частного партнерства и рекомендовано одобрить выделение средств финансирование содействия проектам регионального и городского развития (далее – ФСПР) для финансирования подготовки данного Проекта (п. 4.1 заключения) и по результатам проведения комплексной экспертизы, было принято решение об одобрении выделения средств ФСПР для финансирования подготовки данного Проекта.

Однако, как указывает истец по встречному иску, в п. 4.6 названного Заключения, в нарушение, по его мнению, требований Программы ФСПР, было определено, что в целях снижения рисков невозврата средств ФСПР изменена форма их предоставления. Вместо вхождения ОАО «Федеральный центр проектного финансирования» (прежнее наименование АО «ВЭБ Инфраструктура», далее - ОАО «ФЦПФ») в капитал ООО «Северо-Западная энерго-ресурсная компания» предполагается предоставить долговое финансирование в виде займа, обеспеченного залогом. В этом же Заключении предполагалось, что погашение займа будет происходить за счет получаемой истцом по встречному иску платы за подключение к построенной инфраструктуре и средств банков, финансирующих первую очередь строительства инженерной и транспортной инфраструктуры в рамках Проекта (п. 6 Заключения).

Истец по встречному иску указывает на то, что исходя из известных ему открытых данных о целях и задачах Программы ФСПР, подтверждённых представителями ответчика по встречному иску, как самому истцу по встречному иску, так и третьим лицам при ведении переговоров, так и исходя из полученного Заключения, подтверждающего, что Проект соответствует изложенным целям и задачам, истец по встречному иску, полагал, что строительство инженерно-транспортной инфраструктуры является обязательным и неотъемлемым условием совершением сделки, так как без построенной и введенной в эксплуатацию инженерно-транспортной инфраструктуры обеспечить возвратность каких-либо средств (включая средства по предоставленным займам, либо средства, потраченные на строительство инженерно-транспортную инфраструктуру) вернуть невозможно и обеспечение финансирования строительства инженерно-транспортной инфраструктуры, а также возврат заемных денежных средств на условиях Программы ФСПР, за счет средств банков либо за счет подключения к созданной инженерно-транспортной инфраструктуры, являлось истинной целью истца по встречному иску при заключении спорных договоров целевого займа № 171 и № 512. В противном случае, как указывает истец по встречному иску, получение денежных средств в виде просто кредитов, ему было экономически нецелесообразно. 

Кроме того, как указывает истец по встречному иску, в качестве основного условия при обосновании заключения спорных сделок, истец по встречному иску предоставлял ответчику по встречному иску сведения о том, что без привлечения льготного банковского или государственного финансирования для строительства инженерно-транспортной инфраструктуры реализация Проекта невозможна.

Истец по встречному иску ссылается на то обстоятельство, что ответчик по встречному иску, по его мнению, точно зная о том, что он пытается под видом участия в Программе ФСПР побудить ООО «Северо-Западная энерго-ресурсная компания» заключить обычные договоры займа, в том числе, и на условиях, не выгодных истцу по встречному иску, умышленно создавал видимость того, что данные действия осуществляются именно в рамках Программы ФСПР, включая и то, что погашение кредитов будет производится именно по Программе ФСПР, за счет средств банков либо за счет подключения к созданной инженерно-транспортной инфраструктуры. При этом, как указывает истец по встречному иску, ответчик по встречному иску намеренно скрывал от истца по встречному иску действительное содержание Программы ФСПР, о котором ООО «Северо-Западная энерго-ресурсная компания» узнало только в январе 2020 года.

Истец по встречному иску считает, что действия ответчика по встречному иску, по его мнению, являются обманом, т.е. умышленным введением ООО «Северо-Западная энерго-ресурсная компания» в заблуждение, с целью склонить его к заключению спорных сделок, поскольку, как указывает истец по встречному иску, ОАО «ФЦПФ» преднамеренно создавал у истца по встречному иску не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение, в связи с чем, истец по встречному иску указывает, что при совершении сделки под влиянием обмана, формирование его согласия на спорную сделку происходило не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у ООО «Северо-Западная энерго-ресурсная компания» ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. 

Истец по встречному иску ссылается на то, что зная об истинных намерениях ответчика по встречному иску, ООО «Северо-Западная энерго-ресурсная компания» не стало бы заключать спорные сделки, поскольку могло обратиться за простым процентным кредитованием в иные, специализированные банковские учреждения, в том числе и на более выгодных условиях по выплатам, либо структурировало бы работу по финансированию и строительству объекта иным способом. Однако, как указывает истец по встречному иску, именно обман со стороны ОАО «ФЦПФ», уверившего заемщика в получении финансирования в рамках Программы ФСПР и планируемом погашении заемных средств также в рамках данной Программы, за счет реализации создаваемой инфраструктуры и привлеченных ОАО «ФЦПФ» денежных средств, побудил истца по встречному иску заключить спорные договоры займа, в то время как, в случае полного понимания ООО «Северо-Западная энерго-ресурсная компания» всех обстоятельств, данные сделки никогда бы не состоялись.

Ответчик по встречному иску, возражая по существу заявленных встречных исковых требований, указал на то, что наличие каких-либо обязательств у АО «ВЭБ» из договора от 15.04.2015 г. № 172/ФЦПФ-2015 по привлечению финансирования в Проект, реализуемый ООО «Северо-Западная энерго-ресурсная компания» не соответствует действительности; довод истца по встречному иску относительно того, что действительная воля ООО «Северо-Западная энерго-ресурсная компания» была направлена на получение финансирования по Программе ФСПР Внешэкономбанка, а не на получение целевых займов от ответчика по встречному иску опровергается фактическими действиями, совершенными самим истцом по встречному иску; Программа ФСПР, принятая Внешэкономбанком, является индивидуальным нормативным актом данной организации и правовые основания для ее применения к ответчику по встречному иску отсутствуют. Кроме того, ответчик по встречному иску указал, что не располагает Программой ФСПР. Также ответчик по встречному иску указал на несостоятельность довода истца по встречному иску о невозвратности полученного заемного финансирования, а также на то, договор от 15.04.2015 г. № 172/ФЦПФ-2015, заключенный между истцом и ответчиком по встречному иску, не содержит каких-либо обязательств по предоставлению финансирования за счет средств Программы ФСПР и, в принципе, каких-либо упоминаний о данной Программе.

Оценивая обоснованность заявленных встречных исковых требований и приведенных возражений против их удовлетворения суд исходит из следующего.

Ответчиком по встречному иску заявлено о применении судом срока исковой давности, предусмотренного ст. 196 ГК РФ.

В соответствии с положениями ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу положений ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению  судом решения об отказе в иске.

Статья 200 ГК РФ устанавливает, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Согласно разъяснениям Верховного суда РФ, содержащимся в п. 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд, рассмотрев заявление ответчика по встречному иску, считает, что истцом по встречному иску пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Встречное исковое заявление от 15.01.2020 г. было подано в Арбитражный суд города Москвы в предварительном судебном заседании по настоящему делу 16.01.2020 г., согласно протоколу предварительного судебного и (т. 1 л.д. 89), тогда как об обстоятельствах заключения оспариваемых договоров целевого займа № 171 и № 512, а также об их условиях истец по встречному иску, как сторона данных сделок, не мог не узнать с момента их подписания 24.12.2012 г. и 25.10.2015 г., соответственно. 

Довод истца по встречному иску, относительно того, что до момента, когда истец по встречному иску узнал о действительном содержании Программы ФСПР  (в январе 2020 г.) он не знал и не мог знать о нарушении своего права, поскольку основанием для оспаривания договоров займа является умышленное введение ООО «Северо-Западная энерго-ресурсная компания» в заблуждение ответчиком по встречному иску, судом отклоняется ввиду следующего.

В материалы дела не представлено доказательств того, что выделение денежных средств происходило в какой-либо связи с Программой ФСПР и условия спорных договоров займа не содержат указания на положения данной Программы. Заключение комплексной экспертизы проекта «Строительство инженерно-транспортной инфраструктуры многофункционального комплекса «Евроград» от 08.10.2012 г. не является неотъемлемой частью спорных сделок.

Оценка договорам целевого займа № 171 и № 512, как части единой взаимосвязанной сделки, являющейся по своей сути договором простого товарищества, была дана судом при рассмотрении первоначальных исковых требований. 

Ссылка истца по встречному иску на проводившуюся преддоговорную работу по заключению спорных сделок в том числе в виде переговоров, консультаций, получения пояснения от ответчика по встречному иску, по своей правовой природе не является сделкой, предусмотренной ст. 429 ГК РФ, связывающей сторон такой сделки обязательствами заключить в будущем основную сделку на определенных условиях.

Указание истца по встречному иску в качестве основного условия заключения спорных сделок на невозможность реализации Проекта без привлечения льготного банковского или государственного финансирования для строительства инженерно-транспортной инфраструктуры, не нашедшее своего закрепление в конкретных условиях спорных сделок, равно как и признание Проекта соответствующим цели деятельности ответчика по встречному иску в виде содействия формированию проектов регионального и городского развития, основанных на механизмах государственно-частного партнерства с рекомендацией одобрить выделение средств ФСПР для финансирования подготовки данного Проекта, а также принятие решения наблюдательным советом ответчика по встречному иску об одобрении спорных договоров целевого займа на финансирование работ/услуг по подготовке Проекта, не породили юридически значимых последствий в виде достижения сторонами соглашения об источнике финансирования деятельности по реализации Проекта.

Истец по встречному иску является субъектом предпринимательской деятельности, осуществляемой в силу положений ст. 2 ГК РФ самостоятельно и на свой риск, который не был лишен возможности ознакомиться со всеми документами, связанными с заключением и предполагаемым исполнением спорных сделок, в том числе, определяющими источники финансирования, а также, если истец по встречному иску считает что условия Программы ФСПР распространяют свое действие на спорные сделки, потребовать предоставить данную Программу для ознакомления до заключения спорных сделок, а в случае уклонения от ее предоставления, отказаться от заключения сделок на содержащихся в них условиях 

Доказательств того, что истец по встречному иску обращался к ответчику по встречному иску, как стороне спорных договоров, за предоставлением соответствующей информации и ответчиком по встречному иску были предоставлены на документальном носителе недостоверные или несоответствующие действительности сведения или ответчик по встречному иску уклонился от предоставления данных сведений в материалы дела.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Доказательств того, что истец по встречному иску был принужден или обязан заключить спорные сделки на содержащихся в них условиях в материалы дела не представлено.

Также, действуя разумно и добросовестно, истец по встречному иску был вправе, на стадии заключения спорных договоров, указать, как на обязательные и необходимые к включению в текст договоров, условия, в отношении которых истец по встречному иску, как он указывает, заблуждался и в той редакции, которая не вызывала бы у него сомнений в действительном содержании. Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств того, что истец по встречному иску в предусмотренной законом форме реализовал свое право, как субъект гражданских правоотношений на изменение условий спорных договоров или на их расторжение, в том числе в судебном порядке. 

Оценивая условия спорных договоров на предмет установления их буквального значения, суд не усматривает никакой неясности или двусмысленности ни в формулировке предметов спорных договоров целевого займа, ни в правах и обязанностях сторон по договору. Более того, как было установлено судом при рассмотрении первоначальных требований, истец по встречному иску, как заемщик, на протяжении более четырех лет исполнял свои обязательства по оплате, исходя из назначения регулярных ежемесячных платежей, процентов и штрафных санкций по спорным договорам целевого займа.

Совокупность изложенных документально подтвержденных  обстоятельств, приводит к выводу, что о нарушении своего права и законного интереса истец по встречному иску должен был узнать не позднее заключения спорных сделок, подписав их на определенных условиях без возражений и впоследствии, приступив к их исполнению, в связи с чем, срок на обращение с заявленными требования в суд, на момент подачи встречного искового заявления истек.

С учетом вышеприведенных разъяснений Верховного суда РФ, содержащимся в п. 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основание для отказа в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Вместе с тем, суд считает необходимым дополнительно отметить также следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 ст. 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Таким образом, правоотношениям сторон по оспариваемым сделкам должны применяться положения закона, действовавшие в момент заключения данных сделок.

В силу положений ст. 179 ГК РФ (в редакции от 03.12.2012 г., действовавшей на момент заключения договора № 171) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Также, согласно п. 2 ст. 179 (в редакции от 13.07.2015 г., действовавшей на момент заключения договора № 512) сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. 

Статьей 178 ГК РФ (в редакции от 03.12.2012 г., действовавшей на момент заключения договора № 171) предусмотрена, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Согласно положениям той же статьи в редакции от 13.07.2015 г., действовавшей на момент заключения договора № 512, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Под обманом следует понимать умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе, к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). При этом обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При этом, подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора. При этом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

С учетом обстоятельств, установленных судом в рамках оценки довода ответчика по встречному иску о пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности, суд считает, что истец по встречному иску не обосновал и документально не подтвердил факт умышленного введения ответчиком по встречному иску истца по встречному иску в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения спорных сделок, в связи с чем, принимая во внимание пропуск истцом по встречному иску срока исковой давности, не находит основания для удовлетворения встречных исковых требований в части требования о признании договоров целевого займа № 171 и № 512 недействительными сделками.

Учитывая, что оснований для признания оспариваемых сделок недействительными судом не установлено, не подлежит удовлетворению и требование истца по встречному иску о применении последствий их недействительности, в виде признания недействительным договора об ипотеке от 24.12.2012 г. № 172/2012-ФЦПФ, поскольку данное требование носит акцессорный характер.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Расходы по оплате госпошлины по встречному иску возлагаются на истца по встречному иску в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании статей 8, 11, 12, 166-168, 179, 307-309, 310, 809, 810 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65-68, 71, 75, 102, 110, 121, 123, 132, 156, 167-170, 178, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

 Дополнительное решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные АПК РФ. 

 

Судья										 Л.Н. Агеева