АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Дело № А66-124/2023

г.Тверь

04 декабря 2023 года

(дата изготовления 

мотивированного решения)

 

          Арбитражный суд Тверской области в составе судьи  Калиты И.В., при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем ФИО1, после перерыва - помощником судьи Канюшкиной Л.В., при участии представителей  ФИО2 – ФИО3, ФИО4 – ФИО5, общества  с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» – ФИО6, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО4, г.Тверь, ФИО2, Тверская область, Калининский район, д.Асаевские Горки,

к ФИО7, г.Тверь,  обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж», 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации -  28.10.2011, обществу с ограниченной ответственностью «СпортИнвест», 

<

...>,  ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 23.01.2004, 

третье лицо: Пролетарское районное отделение судебных  приставов г.Твери Управления Федеральной службы судебных приставов по Тверской области,  170001, 

<

...>,

неимущественный спор,

                                                    у с т а н о в и л:

          ФИО4, г.Тверь, ФИО2, Тверская область, Калининский район, д.Асаевские Горки, обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО7, г.Тверь,  обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж», г.Тверь,  о признании договора займа от 22 августа 2018 года №22-18  недействительной сделкой  и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным договора уступки права требования от 04  марта 2020 года.

          Определением от 02 марта 2023 года  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Пролетарское районное отделение судебных  приставов г.Твери Управления Федеральной службы судебных приставов по Тверской области,  170001, 

<

...>.

          Определением от 23 августа 2023 года к участию в деле в качестве соответчика  привлечено общество с ограниченной ответственностью «СпортИнвест», 

<

...>,  ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 23.01.2004, с изменением его процессуального статуса.

          ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «СпортИнвест», третье лицо о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени   судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).  Судебное заседание проводится без участия представителей указанных лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          ФИО2 заявил письменное ходатайство об уточнении исковых требований. Просит признать недействительным договор займа от 22 августа 2018 года №22-18 на сумму 1 538 000 руб., заключенный между ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «СпортИнвест», признать недействительным договор уступки права требования от 04 марта 2020 года, заключенный между ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Строймонтаж».

          Представитель ФИО4 поддержал ходатайство ФИО2 об уточнении исковых требований.

          Суд определил: удовлетворить ходатайство об уточнении исковых требований, поскольку оно не противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

          Представитель ФИО2 заявленные исковые требования поддержал с учетом уточнений. Пояснил, что  по данным бухгалтерского учета у общества с ограниченной ответственностью «СпортИнвест» отсутствует задолженность перед ФИО7; обращение ФИО7 в рамках настоящего дела с заявлением о принятии обеспечительных мер  подтверждает наличие сговора между ним и обществом с ограниченной ответственностью «Строймонтаж». Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

          Суд определил: удовлетворить ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку оно не противоречит статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.      

          Представитель ФИО4 поддержал заявленные исковые требования с учетом уточнений. Пояснил, что баланс, изначально поданный ФИО7 в службу судебных приставов, содержал информацию  только о наличии задолженности перед   ФИО4; наличие долга перед ФИО7 могло  серьезно повлиять  на оценку долей, но оценка не была оспорена ФИО7.

          Представитель ФИО2 пояснил, что стоимость долей определялась по данным бухгалтерского учета, стоимость чистых активов не была уменьшена на 1 538 000 руб.

          Представитель общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж»  поддержал возражения против удовлетворения исковых требований и ходатайство о применении норм о сроке исковой давности. Пояснил,   что   при  заключении   договора  уступки   права   требования   от 04 марта 2020 года с ФИО7 не было сомнений в правомерности его действий; истцы фактически указывают на наличие нарушений только со стороны  ФИО7. 

          Представитель ФИО2 пояснил, что ни одна из сторон договора уступки права требования от 04 марта 2020 года не сообщила обществу  с ограниченной ответственностью «СпортИнвест» о заключении указанного договора.

Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: объявить  перерыв в заседании суда до 02 ноября 2023 года  до 14 часов 15 минут. Объявление о перерыве размещено на сайте арбитражного суда  в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено.  

          Представитель ФИО2 заявленные исковые требования поддержал с учетом уточнений. Полагает, что у общества  с ограниченной ответственностью «Строймонтаж»  не возникло  право требования к обществу с ограниченной ответственностью «СпортИнвест».

          Представитель ФИО4 поддержал заявленные исковые требования с учетом уточнений.          

          Представитель общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж»  поддержал возражения против удовлетворения исковых требований и ходатайство о применении норм о сроке исковой давности. 

Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: объявить  перерыв в заседании суда до 07 ноября 2023 года  до 10 часов 30 минут. Объявление о перерыве размещено на сайте арбитражного суда  в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица.  

          Представители ФИО2 и ФИО4 заявленные исковые требования поддержали с учетом уточнений. 

          Из представленных в материалы дела документов следует, что согласно сведениям  Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества с ограниченной ответственностью «СпортИнвест» являются: ФИО2 с 1/3 долей в уставном капитале, ФИО4 с 1/3 долей в уставном капитале, ФИО7 с 1/3 долей в уставном капитале.

          ФИО7  так же являлся   руководителем  общества с ограниченной ответственностью «СпортИнвест»   до  21 января 2019 года. 

          Между ФИО4 (Займодавцем) и  обществом с ограниченной ответственностью «СпортИнвест» (Заемщиком)  заключены договоры беспроцентного займа:

          от 11 июля 2014 года №07/2014, по условиям которого Займодавец взял на   себя   обязательство   передать  Заемщику беспроцентный заем на сумму 90 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет Заемщика или в кассу предприятия,  а Заемщик - вернуть указанную сумму  займа в срок до 11 ноября 2014 года (пункты 1.1, 2.1). Дополнительным соглашением  от 11 ноября 2014 года срок возврата  займа продлен до 30 июня 2018 года;

          от 16 июля 2014 года №08/2014, по условиям которого Займодавец взял на   себя   обязательство   передать  Заемщику беспроцентный заем на сумму 45 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет Заемщика или в кассу предприятия,  а Заемщик - вернуть указанную сумму  займа в срок до 16 декабря 2014 года (пункты 1.1, 2.1). Дополнительным соглашением  от 16 декабря 2014  года   срок   возврата   займа   продлен до 30 июня 2018 года;

          от 28 июля 2014 года №09/2014, по условиям которого Займодавец взял на   себя   обязательство   передать  Заемщику беспроцентный заем на сумму 155 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет Заемщика или в кассу предприятия,  а Заемщик - вернуть указанную сумму  займа в срок до 28 декабря 2014 года (пункты 1.1, 2.1). Дополнительным соглашением  от 28 декабря 2014  года   срок   возврата   займа   продлен до 30 июня 2018 года;

          от 25 августа 2014 года №10/2014, по условиям которого Займодавец взял на   себя   обязательство   передать  Заемщику беспроцентный заем на сумму 11 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет Заемщика или в кассу предприятия,  а Заемщик - вернуть указанную сумму  займа в срок до 25 января 2015 года (пункты 1.1, 2.1). Дополнительным соглашением   от   25   января   2015    года   срок   возврата займа продлен до 30 июня 2018 года;

          от 27 августа 2014 года №11/2014, по условиям которого Займодавец взял на   себя   обязательство   передать  Заемщику беспроцентный заем на сумму 240 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет Заемщика или в кассу предприятия,  а Заемщик - вернуть указанную сумму  займа в срок до 27 января 2015 года (пункты 1.1, 2.1). Дополнительным соглашением   от   27   января   2015    года   срок   возврата займа продлен до 30 июня 2018 года; 

          от 29 сентября 2014 года №12/2014, по условиям которого Займодавец взял на   себя   обязательство   передать  Заемщику беспроцентный заем на сумму 240 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет Заемщика или в кассу предприятия,  а Заемщик - вернуть указанную сумму  займа в срок до 01 марта 2015 года (пункты 1.1, 2.1). Дополнительным соглашением от 01 марта 2015 года срок возврата займа продлен до 30 июня 2018 года;

          от 15 октября 2014 года №13/2014, по условиям которого Займодавец взял на   себя   обязательство   передать  Заемщику беспроцентный заем на сумму 20 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет Заемщика или в кассу предприятия,  а Заемщик - вернуть указанную сумму  займа в срок до 15 марта 2015 года (пункты 1.1, 2.1). Дополнительным соглашением от 15 марта 2015 года срок возврата займа продлен до 30 июня 2018 года;

          от 20 октября 2014 года №14/2014, по условиям которого Займодавец взял на   себя   обязательство   передать  Заемщику беспроцентный заем на сумму 46 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет Заемщика или в кассу предприятия,  а Заемщик - вернуть указанную сумму  займа в срок до 20 марта 2015 года (пункты 1.1, 2.1). Дополнительным соглашением от 20 марта 2015 года срок возврата займа продлен до 30 июня 2018 года;

          от 30 марта 2015 года №04/2015, по условиям которого Займодавец взял на   себя   обязательство   передать  Заемщику беспроцентный заем на сумму 316 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет Заемщика или в кассу предприятия,  а Заемщик - вернуть указанную сумму  займа в срок до 31 августа 2015 года (пункты 1.1, 2.1). Дополнительным соглашением  от  31 августа 2015 года  срок  возврата   займа   продлен   до 30 июня 2018 года;

          от 03 июня 2015 года №06/2015, по условиям которого Займодавец взял на   себя   обязательство   передать  Заемщику беспроцентный заем на сумму 145 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет Заемщика или в кассу предприятия,  а Заемщик - вернуть указанную сумму  займа в срок до 31 октября 2015 года (пункты 1.1, 2.1). Дополнительным соглашением  от  31 октября 2015 года  срок  возврата   займа   продлен   до 30 июня 2018 года;

          от 29 апреля 2016 года №12/2016, по условиям которого Займодавец взял на   себя   обязательство   передать  Заемщику беспроцентный заем на сумму 121 000 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет Заемщика или в кассу предприятия,  а Заемщик - вернуть указанную сумму  займа в срок до 30 сентября 2016 года (пункты 1.1, 2.1). Дополнительным соглашением  от  30 сентября 2016 года  срок  возврата   займа   продлен   до 30 июня 2018 года;

          от 16 августа 2017 года №07/2017, по условиям которого Займодавец взял на   себя   обязательство   передать  Заемщику беспроцентный заем на сумму 30 200 руб. путем внесения денежных средств на расчетный счет Заемщика или в кассу предприятия,  а Заемщик - вернуть указанную сумму  займа в срок до 16 июня 2018 года (пункты 1.1, 2.1). 

 

          В целях исполнения условий вышеуказанных договоров ФИО4 в кассу общества с ограниченной ответственностью «СпортИнвест» внесены денежные средства в общей сумме 1 459 200 руб., что подтверждается  квитанциями к приходным кассовым ордерам и судебными актами.

          ФИО7 (Займодавец) и  общество с ограниченной ответственностью  «СпортИнвест» (Заемщик)  заключили договор займа от 22 августа 2018 года №22-18, согласно которому Займодавец взял на себя обязательство передать Заемщику заем на сумму 1 538 000 руб. путем внесения  денежных средств  к моменту подписания договора на расчетный счет Общества следующими платежами: 11.07.2014 - 90 000 руб., 16.07.2014 - 45 000 руб., 28.07.2014 - 155 000 руб., 25.08.2014 - 11 000 руб., 27.08.2014 - 240 000 руб., 29.09.2014 - 240 000 руб., 15.10.2014 - 20 000 руб., 20.10.2014 - 46 000 руб., 31.03.2015 - 320 000 руб.,  04.06.2015 - 244 000 руб., 29.04.2016 - 121 000 руб., 16.08.2017 - 6 000 руб. За пользование суммой  займа с момента подписания договора Заемщик выплачивает Займодавцу 15% от суммы займа (раздел 1).  Стороны согласовали срок возврата займа - до 31 декабря 2019 года (пункт 2.1).

          Денежные средства внесены ФИО7 на счет общества с  ограниченной   ответственностью  «СпортИнвест» ордерами от 11 июля 2014 года, от 16 июля 2014 года, от 28 июля 2014 года,  от 25 августа 2014 года, от 27 августа 2014 года, от 29 сентября 2014 года, от 15 октября 2014 года, от 20 октября 2014 года, от 31 марта 2015 года, от  04 июня 2015 года, от 29 апреля 2016 года, от 16 августа 2017 года.

          ФИО7 (Цедент) заключил с обществом  с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» договор уступки права требования от 04 марта 2020 года,   передав в собственность Цессионария  права требования  к обществу с  ограниченной   ответственностью  «СпортИнвест» задолженности по договору от 22 августа 2018 года №22-18 в размере 1 538 000 руб.,  процентов за пользование займом, штрафных санкций  (пункт 1.1).  Стоимость  уступаемого права  оценена сторонами в 100 000 руб. (пункт 3.1). Соглашением от 04 марта 2020 года подтверждена передача ФИО7 в счет взаимозачетов векселя №АА 451411 на сумму 100 000 руб.

          Посчитав, что договор займа от 22 августа 2018 года №22-18 заключен ФИО7 лишь для вида, без намерения  создать реальные правовые последствия, с нарушением требований действующего законодательства о порядке совершения сделок с заинтересованностью, в ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью  «СпортИнвест», денежные средства в сумме 1 538 000 руб. ФИО7 Обществу не передавались, на момент заключения договора уступки права требования от 04 марта 2020 года у общества с ограниченной ответственностью «СпортИнвест» отсутствовала задолженность перед ФИО7, между сторонами договора уступки права требования от 04 марта 2020 года имел место сговор, злоупотребление правом, истцы обратились в суд с иском о признании  указанных следок недействительными. 

          Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

          в силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

          В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

          В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. 

          Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

          В силу статьи 174 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

          Исходя из пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, презюмируется, если другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение. 

          Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. 

          Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

          Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

          Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

          Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума №25). Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

          Поскольку в рассматриваемом случае при заключении договора займа от 22 августа 2018 года №22-18 ФИО7 выступал одновременно от обеих сторон, действуя от имени Общества в качестве его директора на стороне заемщика и от себя лично на стороне займодавца, он не мог не знать о том, что договор займа являются сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также об отсутствии согласия участников Общества на заключение данного договора. 

          Сделка совершена в интересах директора Общества при отсутствии согласия участников Общества. Общее собрание участников по вопросу об одобрении договора займа ни до, ни после его заключения не созывалось и не проводилось. 

          В материалы дела не представлено надлежащих доказательств передачи ФИО7 заемных денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «СпортИнвест». Из представленных в материалы дела ордеров невозможно сделать вывод вносились ли ФИО7 денежные средства на счет общества с ограниченной ответственностью «СпортИнвест» (ранее внесенные в кассу) как его директором или вносились личные денежные средства ФИО7. Документы, подтверждающие движение денежных средств по правилам бухгалтерского учета (внесение в кассу или на расчетный счет ответчика, принятие к бухгалтерскому учету и отражение в финансовой отчетности), суду не представлены.

          В бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «СпортИнвест» отражена только задолженность перед ФИО4, который в целях исполнения обязательств по договорам  беспроцентного займа   от 11 июля 2014 года №07/2014,  от 16 июля 2014 года №08/2014, от 28 июля 2014 года №09/2014, от  25  августа  2014 года  №10/2014,  от  27 августа 2014 года №11/2014, от 29 сентября 2014 года,  от 15 октября 2014 года №13/2014,  от 20 октября 2014 года №14/2014, от 30 марта 2015 года №04/2015,  от 03 июня 2015 года №06/2015, от 29 апреля 2016 года №12/2016, от 16 августа 2017 года №07/2017 вносил в кассу Общества денежные средства в те же даты или в даты близкие к указанным в ордерах. Факт исполнения ФИО4 обязательств по спорным договором подтвержден  вступившими законную в силу судебными актами, квитанциями к приходным ордерам и не оспаривается ни ФИО7, ни обществом с ограниченной ответственностью «СпортИнвест». 

          Общество с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной   ответственностью   «СпортИнвест»   о взыскании 1 768 700 руб., в том числе: 1 538 000 руб. задолженности по договору займа от 22.08.2018  №22-18, право требования взыскания которой перешло к истцу по договору уступки права требования от 04.03.2020, 230 700 руб. процентов за пользование займом. Исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А66-16130/2022.

          В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

          Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса). 

          В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

          В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

          В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

          Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

          Предметом договора уступки права требования от 04 марта 2020 года является право требования задолженности по договору займа от 22 августа 2018 года №22-18. 

          Договор является возмездным, но цена уступаемого права требования необоснованно занижена по отношению к самому требованию - в 15 раз только в части основного долга, что должно было  вызвать безусловные сомнения у общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» в отношении права ФИО7 на уступку долга. На момент заключения договора в отношении ФИО7 возбуждено несколько исполнительных производств, наложены аресты на счета и имущество, но долги не погашены в полном объеме.

          Общество с ограниченной ответственностью «Строймонтаж», проявляя обычную степень осмотрительности, должно было  предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств заключения сделки, поскольку  не могло  не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы общества с ограниченной   ответственностью   «СпортИнвест», его участников. Такой покупатель не может быть признан добросовестным.

          Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

          Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

          В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

          Истцами указано на то, что о  заключении спорных договоров  им стало известно  при ознакомлении с материалами дела №А66-16130/2022. Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» о взыскании с   общества с  ограниченной   ответственностью   «СпортИнвест» 1 768 700 руб. поступило в Арбитражный суд Тверской области 21 ноября 2022 года. Рассматриваемое в рамках дела №А66-124/2023 исковое заявление направлено в суд 29 декабря 2022 года. Доказательств уведомления  общества с  ограниченной   ответственностью   «СпортИнвест», его участников о заключении спорных договоров ранее, наличия  у них возможности получить необходимую информацию из документов общества с ограниченной   ответственностью   «СпортИнвест», в том числе бухгалтерской отчетности, в материалы дела не представлено.

          При указанных обстоятельствах, суд не усматривает оснований для применения норм о сроке исковой давности.

          Требования истцов о признании недействительным договора займа от 22 августа 2018 года №22-18, признании   недействительным   договора   уступки права требования от 04 марта 2020 года, обоснованы и подлежат удовлетворению.

          Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

          Поскольку факт  передачи ФИО7 заемных денежных средств обществу с ограниченной ответственностью «СпортИнвест» надлежащим образом документально не подтвержден, оснований для применения последствий недействительности договора займа от 22 августа 2018 года №22-18 не имется.

          Соглашением от 04 марта 2020 года подтверждена передача обществом с ограниченной ответственностью «Строймонтаж» ФИО7 в счет взаимозачетов векселя №АА 451411  на сумму 100 000 руб. Указанный вексель подлежит возврату обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж».

          По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

          Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                         Р Е Ш И Л:

         Признать недействительным договор займа от 22 августа 2018 года №22-18, заключенный между ФИО7, г.Тверь,  и обществом с ограниченной ответственностью «СпортИнвест», г.Тверь. 

   Признать   недействительным   договор   уступки права требования от 04 марта 2020 года, заключенный между ФИО7, г.Тверь,  и обществом с ограниченной ответственностью «Строймонтаж», г.Тверь.

   Применить последствия недействительности сделки уступки права требования: обязав  ФИО7, г.Тверь, вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж», 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации -  28.10.2011, вексель  на сумму 100 000 руб. №АА 451411  в трехдневный срок с момента вступления решения в законную силу.

   Взыскать с ФИО7, г.Тверь,  в пользу ФИО4, г.Тверь, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 

   Взыскать с ФИО7, г.Тверь,  в пользу ФИО2, Тверская область, Калининский район, д.Асаевские Горки,  расходы   по   уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 

   Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпортИнвест», 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 23.01.2004, в пользу ФИО4, г.Тверь, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 

   Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строймонтаж», 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации -  28.10.2011,  в пользу ФИО2, Тверская область, Калининский район, д.Асаевские Горки, расходы  по  уплате  государственной  пошлины в размере 3 000 руб. 

   Исполнительные листы выдать взыскателям в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

         Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда, в месячный срок со дня его принятия.

 

          Судья                                                                                            И.В.Калита