Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-77084/2023

Дело № А40-118751/22

г. Москва

14 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2023 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сазоновой Е.А.,

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «Белспецстрой»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.09.2023

по делу № А40-118751/22

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Русские энергосберегающие технологии» (ОГРН 

<

***>, 141900, 

<

...>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Белспецстрой» (ОГРН 

<

***>, 119311, 

<

...>, пом. iv комн.13,16) третье лицо - ООО «Системы электронных торгов»

о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 22.12.2021,

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Белспецстрой»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Русские энергосберегающие технологии» 

о соразмерном уменьшении цены договора уступки права требования (цессии) от 22.12.2021 с 8 684 211 руб. до 2 508 000,14 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Несмелый П.С. по доверенности от 29.08.2023,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 15.02.2022,

от третьего лица: не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Русские энергосберегающие технологии» с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Белспецстрой» о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 22.12.2021.

Судом также принят встречный иск о соразмерном уменьшении цены договора уступки права требования (цессии) от 22.12.2021 с 8 684 211 руб. до 2 508 000,14 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2023 по делу №А40-118751/22 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение  оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,  в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что 22.12.2021 между ООО истцом (Цедентом) и ответчиком (Цессионарием) был заключен Договор уступки права требования (цессии), согласно п. 1 которого Цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования по следующим договорам: Договор денежного займа между ООО «Профбизнес» и ООО «Системы Электронных торгов» от 01.06.2015. Договор денежного займа №01 от 29.01.2010 между ООО «Империя ткани» и ООО «Системы Электронных торгов». Лицензионный договор №01/12.2011 от 01.12.2011 между ФИО3  и ООО «Системы Электронных торгов».

Общая сумма должников по вышеуказанным договорам составила 7 137 500,60 руб. 

Также Цедент передает все права требования неустойки, пени, процентов за пользование чужими денежными средствами, связанные с основными обязательствами по договорам.

В соответствии с разделом 3 Договора цессии за уступаемое право требования Цессионарий выплачивает Цеденту вознаграждение в сумме 8 684 211 руб.

Выплата вознаграждения Цеденту в указанном размере осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента в срок не позднее 3 дней с момента подписания Акта приема-передачи.

Акт приема-передачи к Договору уступки прав требований подписан сторонами 22.12.2021.

Таким образом, обязанность по оплате возникла у Цессионария не позднее 25.12.2021.

В связи с отсутствием оплаты уступленного права Истец направил Ответчику уведомление от 25.04.2022 о расторжении договор уступки, которое оставлено без ответа.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 54 к возмездным договорам уступки права требования и перевода долга подлежат применению нормы гражданского законодательства о купле-продаже.

Как верно установлено судом первой инстанции, материалах настоящего дела доказательств  оплаты по договору отсутствуют.

Изложенные нарушения условий договора уступки признаны судом первой инстанции существенным нарушением, что в силу статьи 451 ГК РФ является основанием для расторжения договора в судебном порядке, в связи с чем судом правомерно удовлетворены первоначальные требования.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о соразмерном уменьшении цены договора уступки права требования (цессии) от 22.12.2021 с 8 684 211 руб. до 2 508 000,14 руб., суд обоснованно исходил из того, что перечисления ООО «Белспецстрой» денежных средств в размере 6 024 268,20 руб. по платежным поручениям от 11.01.2022 №13 на сумму 596 550 руб., от 13.01.2022 №14 на сумму 681 929,55 руб., от 18.01.2022 №16 на сумму 1 060 779,30 руб., от 04.02.2022  №171 на сумму 1 000 000 руб., от 08.02.2022 г. №184 на сумму 1 700 000 руб. были направлены на оплату по счетам за приобретаемые товары, что подтверждается аналогичным назначением платежа, указанном в платежном поручении.

Факт приобретения ООО «Белспецстрой» товаров подтвержден актами приема-передачи, подписанными генеральным директором ООО «Белспецстрой».

Таким образом, ООО «Белспецстрой» произвело оплату за приобретение товаров, а не в счет оплаты обязательства по договору уступки прав требования.

Из этого следует, что обязательство по договору уступки прав требования не исполнено Цессионарием в полном объеме, и денежные средства, перечисленные ООО «Белспецстрой» в счет оплаты товаров не могут учитываться в счет оплаты обязательства по договору уступки прав требования.

Кроме того, судом верно отмечено, что согласно п.11 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации 5 встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

В силу п. 19 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», Должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).

Доводы и аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены судом и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 АПК РФ не имеется.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих  и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.09.2023 по делу №А40-118751/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяЕ.А. Сазонова

СудьиВ.Р. Валиев

Е.Н. Янина