АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 января 2024 года

Дело №

А56-30716/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 10 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,   

рассмотрев 09.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭТУ-НТ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу № А56-30716/2019/сд.6,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЭТУ», адрес: 198188, Санкт-Петербург, ул. Зайцева, д. 41, лит. А, пом. 17-Н:15, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительными платежей на 1 541 861 руб., совершенных Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭТУ-НТ» (далее – Компания), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в указанном размере. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2. 

Определением суда первой инстанции от 19.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023, заявление удовлетворено.

В связи с освобождением ФИО1 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества определением от 12.05.2023 новым конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В кассационной жалобе Компания просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности в спорный период, полагает, что сама по себе аффилированность сторон не свидетельствует об отсутствии хозяйственных отношений между ними.

По мнению Компании, суд первой инстанции, рассмотрев дело по существу в отсутствие представителя ответчика, лишил Компанию права на представление дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об их приобщении к материалам дела.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 22.03.2018 с расчетного счета Общества на счет Компании четырьмя платежами перечислено 1 541 861 руб. с указанием в их назначении на погашение по договорам займа от 15.06.2017, 19.07.2017.

Ссылаясь на то, что платежи совершены в пользу аффилированного по отношению к должнику лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, установив наличие оснований для признания сделок недействительными в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для применения положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в то же время признал доказанной совокупность условий для признания сделок недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 22.03.2019, оспариваемые сделки совершены 22.03.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Факт аффилированности должника и Компании установлен судами и не оспаривается участвующими в деле лицами. 

К аффилированным сторонам сделки подлежит применению повышенный стандарт доказывания, в рамках которого стороны должны раскрыть реальные взаимоотношения по спорной сделке и экономические мотивы ее совершения.

В данном случае реальность взаимоотношений Общества и Компании по договорам займа от 15.06.2017, 19.07.2017 не доказана.

Установив, что спорные платежи совершены в отсутствие встречного предоставления при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о причинении оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов.

Ссылка подателя кассационной жалобы на отсутствие у Общества признаков неплатежеспособности в спорный период отклонена судом кассационной инстанции, поскольку сама по себе недоказанность наличия указанных признаков на момент совершения сделок не блокирует возможность их квалификации в качестве подозрительной.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, безвозмездное перечисление денежных средств в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами и убыточной деятельности Общества, аффилированность сторон в своей совокупности подтверждают причинение вреда имущественным правам кредиторов и образуют совокупность условий для признания спорных сделок недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод подателя кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права отклонен судом кассационной инстанции.

Обязанность своевременного представления доказательств в обоснование своей правовой позиции возложена на лиц, участвующих в рассмотрении дела, в силу принципа состязательности. В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ указанные лица несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Сведений о том, что у ответчика отсутствовала процессуальная возможность своевременного представления в суд первой инстанции надлежащих доказательств в обоснование своей позиции, не представлено.

Как разъяснено в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Отказывая в удовлетворении ходатайства Компании о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что ответчик не подтвердил уважительность причин непредставления указанных документов при разрешении спора в суде первой инстанции, заблаговременно не раскрыл данных доказательств перед иными, участвующими в деле лицами.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, нормы материального и процессуального права применены правильно, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу                           № А56-30716/2019/сд.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭТУ-НТ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

А.В. Яковец