АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075   http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10113/22 

Екатеринбург

26 мая 2023 г.

 

Дело № А60-30217/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Артемьевой Н.А., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 (далее – управляющий, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2022 по делу № А60-30217/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО2 (далее – ответчик) – ФИО3 по доверенности от 15.12.2019.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель финансового управляющего ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 29.06.2022.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.08.2022 в отношении ФИО5 (далее – должник) введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Определением суда от 01.03.2021 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника. Финансовым управляющим имуществом ФИО5 утвержден ФИО1 (определение от 22.04.2021).

Управляющий 23.11.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 20.12.2018 автомобиля марки (модели) Лексус RX270 2013 г.в., заключенного между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массы, либо взыскания с ответчика денежных средств в сумме 2 135 000 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить заявленные им требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе финансовый управляющий должника указывает на необоснованность вывода судов о наличии у ответчика финансовой возможности осуществления расчета по спорному договору. В обоснование данного довода кассатор утверждает, что в материалы дела не представлены доказательства передачи денежных средств между сторонами, расписка о получении средств не составлялась, что не соответствует обычному поведению субъектов правоотношений и, по мнению финансового управляющего, не свидетельствует о финансовой возможности ответчика приобрести спорный автомобиль по цене 1 650 000 руб.

Кассатор выражает несогласие с выводами судов об отсутствии доказательств факта недобросовестности и злоупотребления правами сторон сделки, указывая, что заявитель при рассмотрении спора ссылался на приобретение автомобиля не у собственника, а у иного лица, обращая внимание на составление одного экземпляра договора купли-продажи (вместо трех), осуществление регистрации покупателем в течение значительного периода времени, отсутствие действий  по передаче автомобиля на хранение управляющему, дачу ответчиком и его представителем противоречащих друг другу пояснений, исключение доказательств ответчиком лишь после заявления об их фальсификации. Заявитель кассационной жалобы считает, что указанные им обстоятельства свидетельствует о недобросовестности и злоупотребления правами ответчика и должника.

Управляющий также ссылается на необоснованность вывода судов о расходовании должником полученных от ответчика денежных средств. Заявитель настаивает, что должник погасил кредит лишь на сумму 444 000 руб., остаток полученной суммы была направлена на погашение кредитной задолженности супруги – ФИО8, тогда как последняя обладала имуществом, с реализации которого могла погасить свои кредитные обязательства. Между тем, финансовый управляющий должника сообщал суду о том, что достоверно утверждать об источнике погашения долгов невозможно, так как в период с 2018 года по 2020 год должником совершены ряд сделок по отчуждению движимого и недвижимого имущества.

Относительно установленных судом общей юрисдикции факта добросовестности покупателя заявитель жалобы считает, что обстоятельства, установленные судебным актом Асбестовского городского суда Свердловской области, не должны иметь преюдициальное значение, поскольку названным судом не исследовались обстоятельства заключения договора купли-продажи транспортного средства и прочие сведения относительно действительности данного договора (иной предмет спора), тогда как юридически значимыми обстоятельствами по настоящему спору являлись заключение договора купли-продажи (факт наличия договора), наличие запретов и ограничений в отношении транспортного средства, а также отказ в постановке его на учет.

Кроме того, кассатор приводит доводы о необоснованности выводов судов о стоимости спорного транспортного средства, поскольку они основаны на представленном ответчиком отчете об оценке, имеющим признаки ненадлежащей оценки транспортного средства (произведена без проведения осмотра транспортного средства, пробег вычислен расчетным способом (среднегодовым), а не согласно показаниям одометра); отмечает, что по спору судебная экспертиза не назначалась.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что 20.12.2018 между должником ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, на основании которого покупатель приобрел в собственность автомобиль марки (модели) Лексус RX270, государственный регистрационный знак Е302ЕС196, 2013 г.в., VIN 

<

***>, цвет белый (далее – спорное транспортное средство, спорный автомобиль).

В соответствии с пунктом 2 указанного договора автомобиль продан за 1 650 000 руб., которые покупатель уплатил полностью.

Ссылаясь на то, что в результате заключения спорной сделки должник не получил встречного исполнения, договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 20.12.2018 недействительным. В качестве правовых оснований заявленных требований финансовый управляющий должника ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал на свою добросовестность, в частности проверку перед покупкой спорного автомобиля на наличие обременений из открытых источников в сети Интернет, отсутствие признаков мнимой сделки (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и критерия причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Приведенные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление Пленума № 63). 

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

При рассмотрении спора судами установлено, что спорная сделка заключена 20.12.2018, а дело о банкротстве ФИО5 возбуждено 25.06.2020, то есть сделка имела место в пределах срока, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (период подозрительности).

Проверяя критерии совершения сделки должником с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (субъективный критерий умысла), суды установили, что к дате совершения сделок у ФИО5 имелись долговые обязательства перед кредиторами – публичными акционерными обществами «Банк Русский Стандарт», «Восточный экспресс банк», «Сбербанк России», «Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу», «Росбанк», Федеральной налоговой службой, обществом с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «СКБ-Финанс», Банком «Нейва» общество с ограниченной ответственностью (с которым также заключен кредитный договор с супругой должника – ФИО8) и иными субъектами. Более того, подконтрольное должнику общество с ограниченной ответственностью «Балтлеспром» имело задолженность перед контрагентом в сумме 1 088 832 руб. 80 коп., что установлено в рамках рассмотрения дела № А60-56421/2018. 

Оценив доводы заявителя и установив указанные выше обстоятельства, суды пришли к выводу, что ФИО5 при заключении договора купли-продажи от 20.12.2018 отвечал признаку неплатежеспособности.

Между тем, для признания сделки недействительной необходимо наличие всех критериев, установленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в совокупности.

Судами учтено, что материалы дела не свидетельствуют о том, что ФИО2 является заинтересованными по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в связи с чем презумпция осведомленности ФИО2 о финансовом положении должника на момент заключения оспариваемых договоров и общей цели их заключения (пункт 6 постановления Пленума № 63) не признана применимой в данном случае.

При проверке критерия причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки (наступление вредоносных последствий) суды установили, что транспортное средство продано за 1 650 000 руб., тогда как в соответствии с представленным ответчиком отчетом об оценке рыночная стоимость спорного автомобиля в технически исправном состоянии составляет 1 636 300 руб.

Анализируя обстоятельства совершения спорной сделки, суды приняли во внимание пояснения должника, согласно которым он продал спорный автомобиль через ФИО7, подписав три экземпляра договора купли-продажи, в том числе незаполненный бланк; из содержания процессуальных документов следует, что стороны давали суду пояснения о характере участия ФИО7 при совершении сделки, указывая на периодическое привлечение последнего должником для организации продажи автомашин.

Исследуя наличие у ответчика финансовой возможности приобретения спорного имущества, оценив доводы и возражения участников спора, пояснения ответчика о том, что оплата за спорный автомобиль была произведена за счет полученных от продажи принадлежащего ему ранее транспортного средства денежных средств, которая осуществлена незадолго до совершения оспариваемой сделки, что подтверждается расходным ордером от 16.11.2018 на сумму 1 959 000 руб., выданным обществом с ограниченной ответственностью «КК «Грант», принимая во внимание движение денежных средств на расчетном счете ФИО2 (на суммы 230 712 руб., 194 771 руб., 230 712 руб.), суды двух инстанций пришли к выводу, что в конце 2018 года ответчик обладал достаточной финансовой состоятельностью для передачи должнику указанную в договоре купли-продаже сумму.

Более того, судами отмечено, что вступившим в законную силу решением Асбестовского городского суда Свердловской области от 22.04.2021, при рассмотрении спора которого финансовый управляющий ФИО1 был привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, установлен факт добросовестного приобретения ФИО2 спорного транспортного средства. Данное обстоятельство признано судами как имеющее преюдициальное значение для настоящего обособленного спора и не подлежащее доказыванию вновь (часть 3 статьи 69 АПК РФ).

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций констатировано, что спорное транспортное средство было продано добросовестному приобретателю, полученные от продажи автомобиля средства были направлены на погашение кредитных обязательств, в связи с чем сделан вывод о недоказанности (об отсутствии критерия) причинения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения размера имущества должника, приведшего к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, что в соответствии с пунктом 5 постановления Пленума № 63 является основанием для отказа в признании сделки недействительной по данному основанию – пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание совершение сделки в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что на момент заключения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, между тем установив, что финансовым управляющим должника не доказано заинтересованность ФИО2 по отношению к должнику, что исключает критерий осведомленности ответчика о вредоносной цели должника, установив факт оплаты по оспариваемому договору и отсутствие доказательств, опровергающих данное обстоятельство, учитывая рыночную стоимость транспортного средства, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что материалами дела не доказан факт причинения совершением спорной сделки вреда имущественным правам кредиторов, признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок не установлено, в связи с чем пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и правомерно отказали в удовлетворении заявленных финансовым управляющим ФИО1 требований.

Судами учтено, что в заявлении финансовый управляющий приводил доводы о мнимости договора купли-продажи от 20.12.2018. В связи с установлением факта встречного предоставления по спорному договору судами нижестоящих инстанций они обоснованно были отклонены.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о необоснованном применении правил преюдиции относительно обстоятельств, установленных решением Асбестовского городского суда Свердловской области от 22.04.2021 по делу № 2-33/2021, судом округа рассмотрен и отклоняется в связи со следующим. Как правомерно отмечено судами, по смыслу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации субъективные пределы преюдициальности судебного акта, действительно, ограничены кругом лиц, участвующих в первоначальном и последующем процессах. При этом это означает, что фактические обстоятельства, установленные в первом деле, не обладают соответствующим свойством применительно к лицам, которые в его рассмотрении участия не принимали, но они не утрачивают его в отношении тех лиц, которые являются участниками обоих судебных разбирательств.

Ссылка финансового управляющего должника на иной предмет указанного спора судом округа отклоняется как основанный на ошибочном толковании норм права, о неправильном применении судами норм процессуального права не свидетельствует.

Довод жалобы о необоснованности выводов судов о стоимости спорного транспортного средства, поскольку они основаны на представленном ответчиком отчете об оценке, судом округа не принимается как направленный на переоценку установленных по делу обстоятельств. 

Суды исходили из того, что согласно представленному в дело заключению № 015/22 рыночная стоимость спорного автомобиля составляет 1 636 300 руб., что соотносится с согласованной сторонами ценой отчуждения; управляющий, не соглашаясь с данной оценкой, со своей стороны никаких документов, опровергающих указанную в заключении цену, не представил, вопрос о назначении судебной оценочной экспертизы не инициировал; с учетом такого процессуального поведения управляющего суды заключили, что оснований для вывода о существенном занижении цены приобретения спорного автомобиля – не имеется.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, относительно финансовой возможности ответчика осуществить расчет по спорному договору (недоказанность передачи денежных средств между сторонами), наличия признаков недобросовестности и злоупотребления правами сторон сделки (приобретение автомобиля не у собственника, составлении одного экземпляра договора, перерегистрация в течение значительного периода времени, исключение доказательств после заявления о фальсификации), расходования полученных от ответчика денежных средств также отклоняются судом округа, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку.

Из обжалуемых судебных актов усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и что по ним судами были сделаны соответствующие выводы; оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда. Нарушений судами положений статей 170, 271 АПК РФ судом округа не установлено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, по сути дублирующие ранее приводимые им аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили с их стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.08.2022 по делу № А60-30217/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              Д.Н. Морозов