Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-10795/24-111-23

г. Москва

20 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 декабря 2024 года

Арбитражный суд города Москвы 

в составе судьи Цыдыповой А.В.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Л. 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ООО «ОТ И ДО» (129085, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОСТАНКИНСКИЙ, ФИО1 УЛ., Д. 2, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. I, КОМ. 4, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчику Компания Лесото Лимитед (рег. Номер 

<

***>, 

<

...>, Латсия, ФИО2 1)

третьи лица: ООО «Криптон» (Псковская область, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2018, ИНН: 

<

***>), ФИО3

о признании сделки и действий незаконными

при участии:

от истца – ФИО4, дов. б/н от 19.03.2024 г., диплом

от ответчика – ФИО5, дов. б/н от 08.11.2023 г., диплом  

от третьего лица ООО «Криптон» - не явилось, извещено 

от третьего лица ФИО3 - не явилось, извещено 

УСТАНОВИЛ:

ООО «ОТ И ДО» (129085, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОСТАНКИНСКИЙ, ФИО1 УЛ., Д. 2, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. I, КОМ. 4, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Компании Лесото Лимитед (рег. Номер 

<

***>, 

<

...>, Латсия, ФИО2 1) с исковым заявлением 

- о признании незаконным отчуждение доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Криптон» (ИНН 

<

***>)в размере 100% номинальной стоимостью 75 000,00 руб., совершенное Компанией Лесото Лимитед (зарегистрированной в республике Кипр 03.02.2010 г., регистрационный номер 

<

***>) 01.08.2023 г. в пользу ФИО3.

- о признании незаконной смену смена Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Криптон» (ИНН 

<

***>) совершенную Компанией Лесото Лимитед (зарегистрированной в республике Кипр 03.02.2010 г., регистрационный номер 

<

***>) 07.02.2022 г. 

- о признании незаконным действием обращение Компании Лесото Лимитед (зарегистрированной в республике Кипр 03.02.2010 г., регистрационный номер 

<

***>) в 2021 г. в Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56- 9736/2021 с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о признании незаконными записи за ГРН 2207806211919 от 29.12.2020 г. о смене генерального директора ООО «Криптон» на ФИО6; записи за ГРН 2217800187955 от 22.01.2021 г. о мене генерального директора ООО «Криптон» на ФИО7; записи за ГРН 2217800264878 от 01.02.2021г. о прекращении полномочий ФИО8 как генерального директора ООО «Криптон». 

- о признании незаконным действием обращение Компании Лесото Лимитед (зарегистрированной в республике Кипр 03.02.2010 г., регистрационный номер 

<

***>) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-47992/2020 с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Красный Октябрь» задолженности по договору купли-продажи векселей ООО «Главоблстрой» №Sit-411 от 23.05.2011 г.

- о признании незаконным действием обращение Компании Компании Лесото Лимитед (зарегистрированной в республике Кипр 03.02.2010 г., регистрационный номер 

<

***>) 23.10.2023 г. в Арбитражный суд Московской области по делу №А41-27656/2023 с заявлением о включении требования в общем размере 55 550 000,00 руб. в реестр требований кредиторов ФИО9

Определением от 17.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «КРИПТОН» (Псковская область, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2018 года, ИНН: 

<

***>).

Определением от 05.06.2024 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

18.09.2024 г. от ООО «ОТ И ДО» поступило заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит:

- признать недействительной сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Криптон» (ИНН 

<

***>) в размере 100% номинальной стоимостью 75 000,00 рублей, совершенную Компанией ЛЕСОТО ЛИМИТЕД (зарегистрированной в республике Кипр 03.02.2010 г., регистрационный номер 

<

***>) 01.08.2023 г. в пользу ФИО3, как сделку, противоречащую пунктам 1.1. – 1.4. Договора поручения от 25.12.2018 г.

- признать недействительными действия Компании ЛЕСОТО ЛИМИТЕД (зарегистрированной в республике Кипр 03.02.2010 г., регистрационный номер 

<

***>) 07.02.2022 г., направленные на смену Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Криптон» (ИНН 

<

***>), как действия, противоречащие пунктам 1.1. – 1.4. Договора поручения от 25.12.2018 г.

- признать недействительным действием обращение Компании ЛЕСОТО ЛИМИТЕД (зарегистрированной в республике Кипр 03.02.2010 г., регистрационный номер 

<

***>) в 2021 г. в Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56- 9736/2021 с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о признании незаконными записи за ГРН 2207806211919 от 29.12.2020 г. о смене генерального директора ООО «Криптон» на ФИО6; записи за ГРН 2217800187955 от 22.01.2021 г. о мене генерального директора ООО «Криптон» на ФИО7; записи за ГРН 2217800264878 от 01.02.2021 г. о прекращении полномочий ФИО8 как генерального директора ООО «Криптон», как действие, противоречащее пунктам 1.1. – 1.4. Договора поручения от 25.12.2018 г.

- признать недействительным действием обращение Компании ЛЕСОТО ЛИМИТЕД (зарегистрированной в республике Кипр 03.02.2010 г., регистрационный номер 

<

***>) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-47992/2020 с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Красный Октябрь» о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей ООО «Главоблстрой» №Sit-411 от 23.05.2011 г., как действие, противоречащее пунктам 1.1. – 1.4. Договора поручения от 25.12.2018 г.

- Признать недействительным действием обращение Компании ЛЕСОТО ЛИМИТЕД (зарегистрированной в республике Кипр 03.02.2010 г., регистрационный номер 

<

***>) 23.10.2023 г. в Арбитражный суд Московской области по делу №А41-27656/2023 с заявлением о включении требования в общем размере 55 550 000,00 руб. в реестр требований кредиторов ФИО9, как действие, противоречащее пунктам 1.1. – 1.4. Договора поручения от 25.12.2018 г.

Уточнения судом приняты в порядке ст. 49 АПК РФ, приобщены к материалам дела.

В обоснование исковых требований истец ссылается на неправомерное совершение ответчиком сделок и юридически значимых действий без согласования с истцом, что предусмотрено п. 1.4 договора поручения от 25.12.2018 г.

Ответчик и третьи лица возражали против удовлетворения заявленных требований, в порядке ст. 131 АПК РФ представили отзывы на исковое заявление, которые приобщены к материалам дела.

Согласно представленным в материалы дела отзывам, договор поручения не может считаться заключенным, поскольку между сторонами не достигнуто соглашение о его существенных условиях. Такой договор не может порождать юридические последствия, а права и законные интересы по такому договору не могут быть предметом судебной защиты.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены. 

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ. 

Суд считает третьих лиц извещенными о дате, времени и месте судебного заседания, назначенного на 20.11.2024 г., поскольку к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатами определений о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, а также иными доказательствами получениями лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание, в отсутствие надлежащим образом извещенных третьих лиц в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства. 

25.12.2018 г. между Компанией ЛЕСОТО ЛИМИТЕД (далее – «Ответчик», «Доверитель») и Обществом с ограниченной ответственностью «ОТ и ДО» (далее – «Истец», Поверенный») был заключен Договор поручения на совершение исключительных действий (далее – «Договор»), согласно условиям которого Ответчик передал Истцу поручение представлять интересы Ответчика в отношениях со всеми юридическими и физическими лицами на территории Российской Федерации и странах Содружества независимых государств, в том числе принимать от имени Ответчика решения об учреждении, внесении изменений, реорганизации, ликвидации любых организаций любых форм собственности, филиалов, обособленных подразделений; покупать или продавать либо иным способом приобретать или отчуждать долевое участие в хозяйственных товариществах, обществах и компаниях, подписывать соглашение о покупке, продаже, обмене, залоге, дарении или принятии в дар, представлять интересы Ответчика в соответствующих органах регистрации в связи с регистрацией изменений, связанных с приобретением или отчуждением долевого участия, нотариально заверять подпись назначенного представителя в связи с подготовкой документов для регистрации изменений в Реестре юридических лиц; покупать, продавать, дарить или принимать в дар либо иным способом приобретать или отчуждать акции и иные ценные бумаги любого типа и доли в уставном капитале других компаний; участвовать и представлять Ответчика во всех общих собраниях акционеров, общих собраниях участников обществ с правом голоса всеми принадлежащими Ответчику акциями, долями в уставных капиталах по всем вопросам повесток дня и по своему усмотрению, а также на собраниях Совета директоров (Наблюдательного совета), подписывать утвержденные протоколы и решения, а также иные документы, утвержденные на общих собраниях участников или акционеров, включая право выбирать единоличный исполнительный орган организаций и компания, участником или акционером которых является Ответчик; представлять интересы во всех 4 инспекциях Федеральной налоговой службы Российской Федерации, выступать в качестве уполномоченного лица при регистрации Ответчика в налоговой инспекции и иных организациях, в любых отделениях внебюджетных фондов Российской Федерации, в Федеральной службе по финансовым рынкам, в Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографий, а также в любых органах государственной власти и местного самоуправления, учреждениях, организациях и перед любыми физическими лицами, осуществлять все необходимые в связи с этим действия и формальности; во всех судебных, административных и иных учреждениях и компетентных органах, в том числе в органах прокураторы, юстиции, министерства внутренних дел, налоговых инспекциях, в том числе у мировых судей, в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, в службах судебных приставов, частных лиц и организаций любых форм собственности, банках и иных кредитных организациях, со всеми правами, предоставленными законом истцу, заявителю и ответчику, третьему лицу с самостоятельными требованиями и без самостоятельных требований, потерпевшему, жалобщику, включая права подачи и подписания заявления, в том числе искового заявления, признания иска, изменения основания и предмета иска, увеличения или уменьшения размера исковых требований, заключения и подписания мирового соглашения, передачи дела в третейский суд, полного или частичного отказа от исковых требований, предъявления встречного иска, с правом обжалования решения суда, любых судебных актов, в вышестоящие инстанции, подачи и подписания апелляционной и кассационной жалоб, совершения всех действий, связанных с исполнительным производством, обжалования действий судебного пристава-исполнителя, предъявления и отзыва исполнительных документов, заявления, ходатайства, составлять необходимые юридические документы, проводить юридическую экспертизу документов, с правом подписания заявлений, протоколов и других процессуальных документов, договоров, иных актов, официальных, деловых документов, в том числе быть представителем Ответчика при рассмотрении в арбитражных судах дел о несостоятельности (банкротстве), подавать и подписывать от имени Ответчика заявления кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом), участвовать в делах о несостоятельности (банкротстве) должников в суде, на собраниях кредиторов, в иных формах, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), защите прав и законных интересов Ответчика, голосовать по вопросам повестки дня собрания кредиторов, знакомиться с материалами к собранию кредиторов, подавать жалобы и иски на действия (бездействие) временных управляющих, иных должностных лиц по вопросам банкротства, должностных лиц должника; получать бюллетени для голосования, расписываться в них от имени Доверителя; представлять временным и/или конкурсным и/или внешним управляющим, лицам, проводящим собрания кредиторов, письменные заявки по вопросам повестки дня и выдвижения кандидатур в комитет кредиторов, подписывать их и иные документы; осуществлять иные полномочия, предусмотренные для кредитора (конкурсного кредитора), законодательством о несостоятельности (банкротстве), расписываться от имени Ответчика и выполнять все действия и формальности, связанные с данным поручением (пункт 1.1 Договора).

Согласно п. 1.2. Договора Ответчик гарантировал Истцу, что указанное в пункте 1.1. поручение является исключительным и не подлежит передаче третьим лицам.

В силу п. 1.3. Договора любые действия Ответчика, связанные с исполнением Ответчиком лично действий, указанных в пункте 1.1. Договора, подлежат согласованию с Истцом. Согласование может быть дано в письменной форме по любому вопросу пункта 1.1. Договора или путем участия Истца при совершении Ответчиком самостоятельно действий, перечисленных в п. 1.1. настоящего Договора.

Согласно п. 1.4. Договора сделки и действия, совершенные Доверителем без участия Поверенного являются недействительными и не влекут за собой юридически значимых последствий.

Истцом из открытых источников получены сведения о том, что 01.08.2023 г. Ответчиком без согласования с Истцом была отчуждена доля в размере 100% номинальной стоимостью 75 000,00 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Криптон» (ИНН 

<

***>) ФИО3.

07.02.2022 г. Ответчиком без согласования с Истцом была произведена смена Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Криптон» (ИНН 

<

***>).

В 2021 году Ответчик без согласования и Истцом обратился в суд с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о признании незаконными записи за ГРН 2207806211919 от 29.12.2020 г. о смене генерального директора ООО «Криптон» на ФИО6; записи за ГРН 2217800187955 от 22.01.2021 г. о смене генерального директора ООО «Криптон» на ФИО7; записи за ГРН 2217800264878 от 01.02.2021 г. о прекращении полномочий ФИО8 как генерального директора ООО «Криптон». Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2021 г. по делу №А56- 9736/2021 исковые требования удовлетворены.

В 2020 году Ответчик без согласования с Истцом обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Красный Октябрь» о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей ООО «Главоблстрой» №Sit-411 от 23.05.2011 г. 

23.10.2023 г. Ответчиком без согласования с Истцом заявлено о включении требования в общем размере 55 550 000,00 руб. в реестр требований кредиторов ФИО9

Полагая, что указанные действия Ответчика являются незаконными и недействительными на основании пункта 1.4. Договора, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Принимая решение суд, суд руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

 Как установлено судом, Договор поручения на совершение исключительных действий от 25.12.2018 г. заключен от имени Компании ЛЕСОТО ЛИМИТЕД представителем по доверенности ФИО9.

Доказательств того, что ФИО9 являлся доверенным ответчика, на момент подписания Договора поручения на совершение исключительных действий имел соответствующие полномочия, истцом в материалы дела не представлено.

Из содержания договора поручения следует, что компания поручает обществу, помимо прочего, принимать решения об учреждении, внесении изменений, реорганизации, ликвидации любых организаций любых форм собственности, филиалов, обособленных подразделений, покупать или продавать либо иным способом приобретать или отчуждать долевое участие в хозяйственных товариществах, обществах и компаниях, представлять интересы в соответствующих органах регистрации в связи с регистрацией изменений, связанных с приобретением или отчуждением долевого участия, нотариально заверять подпись назначенного представителя в связи с подготовкой документов для регистрации изменений в Реестре юридических лиц, покупать, продавать, дарить или принимать в дар либо иным способом приобретать или отчуждать акции и иные ценные бумаги любого типа и доли в уставном капитале других компаний, участвовать и представлять интересы компании во всех общих собраниях акционеров, общих собраниях участников обществ с правом голоса всеми принадлежащими доверителю акциями, долями в уставных капиталах по всем вопросам повесток дня и по своему усмотрению, а также на собраниях совета директоров (наблюдательного совета), подписывать утвержденные протоколы и решения, а также иные документы, утвержденные на общих собраниях участников или акционеров, включая право выбирать единоличный исполнительных орган организаций и компаний, участником или акционером которых является доверитель, выступать в качестве уполномоченного лица при регистрации доверителя в налоговой инспекции и иных организациях.

Указанное поручение фактически направлено на передачу прав управления компанией обществу. Между тем, необходимо учитывать следующее.

Положения пункта 4 статьи 182 ГК РФ устанавливают запрет на совершение сделки, которая по своему характеру может быть совершена только лично, а равно других сделок, указанных в законе. Как разъяснено в письме ФНП от 22.07.2016 г. № 2668/03-16-3 к таким случаям, например, относятся осуществление прав члена совета директоров (наблюдательного совета) (пункт 3 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», осуществление прав члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, члена коллегиального исполнительного органа общества (пункт 5 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», осуществление прав члена комитета кредиторов (пункта 5 статьи 17 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и т.д.

В Определении от 28.09.2021 г. № 310-ЭС21-16754 по делу № А35-6102/2020 Верховный Суд РФ согласился с выводами судов нижестоящих инстанций о том, что права на управление корпорацией не могут быть переданы по доверенности, такие доверенности являются ничтожными на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 186 ГК РФ.

Договор поручения не может считаться заключенным, поскольку между сторонами не достигнуто соглашение о его существенных условиях.

Согласно пункту 1 статьи 971 ГК РФ по договору поручения поверенный обязуется совершить от имени и за счет доверителя определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя. В соответствии с пунктом 1 статьи 975 ГК РФ поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

Из содержания указанных положений гражданского законодательства следует, что договорное посредничество должно быть направлено на достижение известного юридического результата за счет совершения поверенным заранее определенных доверителем действий. Между тем, рассматриваемый в настоящем деле договор не содержит положений, позволяющих определить те юридические последствия, достижения которых желает доверитель (компания). Напротив, определенные пунктом 1.1 договора поручения действия, выполнение которых требуется от поверенного, выражены исключительно в абстрактной форме: «представлять интересы доверителя в отношениях со всеми юридическими лицами и физическими лицами, принимать решения об учреждении, внесении изменений, реорганизации, ликвидации любых организаций любых форм собственности, подписывать соглашения о покупке, продаже, обмене, залоге, дарении или принятии в дар» и т.д.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия, помимо прочего, о предмете договора. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» эффективная судебная защита нарушенных прав по незаключенному договору может быть обеспечена заявлением не только встречного иска, но и возражений.

Отсутствие указания на конкретное поручение не позволяет прийти к выводу о том, что спорный договор поручения является заключенным. Такой договор не может порождать юридические последствия, а права и законные интересы по такому договору не могут быть предметом судебной защиты.

Согласно пункту 1 статье 169 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Как указано выше, в обоснование заявленных требований истцом в материалы дела был представлен договор поручения на представление интересов компании Лесото Лимитед. При этом из содержания искового заявления прямо следует, что условия рассматриваемого договора были обусловлены намерением Михалиса Михаэлидиса оказать должное влияние на юридические лица, находящиеся на территории Российской Федерации, с целью недопущения рейдерского захвата других компаний и защиты своих прав. 

С учетом изложенного, а также принимая во внимания положения пунктов 1.2-1.4 договора поручения, устанавливающих обязанность компании получать согласие общества на совершение любых действий и сделок, имеются основания полагать, что в действительности спорный договор поручения был заключен с целью создания искусственного ограничения коммерческой и хозяйственной деятельности компании, равно как и прав участников на корпоративное управление и участие в ней.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом последующие положения указанной статьи не подлежат применению к спорным правоотношениям, поскольку если реально желаемая сделка запрещена законом, то переквалификация приводит к признанию ничтожной не только сделки-прикрытия, но и прикрываемой сделки.

В соответствии со статьей 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу самой природы субъективного гражданского права и доминирующих в гражданском праве принципов автономии воли и диспозитивности субъективное право, принадлежащее лицу в силу источников права, условий сделки или иных оснований, осуществляется по усмотрению правообладателя. Правоспособность юридического лица может быть ограничена в силу закона или устава юридического лица (статьи 49 и 173 ГК РФ, пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Между тем, за рамками случаев указания в уставе на ограничение правоспособности юридическое лицо не может ограничить свою правоспособность иным образом (например, в некоем соглашении с третьим лицом или в абстрактном одностороннем волеизъявлении). Представленный в материалы дела договор поручения не содержит конструкцию негативного обязательства. Такие обязательства, стесняющие личную и экономическую свободу, должны быть ограничены во времени, экономически обоснованы, пропорциональны интересу кредитора и не должны противоречить основам правопорядка (статья 169 ГК РФ). 

Напротив, спорный договор поручения исключает право компании на самостоятельное участие в гражданских правоотношениях, на судебную защиту своих прав и законных интересов и не содержит рационального экономического зерна. Более того, договор поручения, помимо прочего, устанавливает только в отношении компании санкции за нарушение договорных обязательств или за отказ от их исполнения: штраф в размере 15 000 000 евро или обязанность компании произвести отчуждение принадлежащих ей долей участия в иных коммерческих организациях в пользу общества.

Более того, содержание искового заявления не позволяет установить, на что именно направлено требование общества: на оспаривание решения компании об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Криптон» или на признание недействительной самой сделки между компанией и ФИО3. В любом случае юридически-значимым обстоятельством по данному делу является установление нарушенного права истца. Поскольку ничтожный договор не порождает прав и обязанностей для его сторон, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает не подлежащими удовлетворению исковые требования,заявленные ООО «ОТ И ДО» (129085, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОСТАНКИНСКИЙ, ФИО1 УЛ., Д. 2, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. I, КОМ. 4, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к Компании Лесото Лимитед (рег. Номер 

<

***>, 

<

...>, Латсия, ФИО2 1).

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 169,170, 182, 432, 971, 975 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «ОТ И ДО» (129085, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОСТАНКИНСКИЙ, ФИО1 УЛ., Д. 2, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. I, КОМ. 4, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к Компании Лесото Лимитед (рег. Номер 

<

***>, 

<

...>, Латсия, ФИО2 1) о признании сделки и действий незаконными отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯА.В. Цыдыпова