АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

город  Новосибирск                                                                             дело № А45-37029/2020    

резолютивная часть  решения объявлена 17 марта 2021 года 

решение в полном объеме изготовлено 18  марта  2021    года                                                                                        

            Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Айдаровой  А.И., при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шипицыной В.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, 

<

...>, зал № 622, дело  по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1, 

         к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 313548520400019), Новосибирская обл., г. Куйбышев,

         при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, временного управляющего ООО «НСК Холди» ФИО3 (630004, г. Новосибирск, а/я 69),

           о взыскании задолженности по договору аренды от 26.08.2013г. в размере 471 614 руб. 68 коп.,  процентов  в размере 71 629 руб. 52 коп.,          

при участии в  судебном заседании представителей:  

истца онлайн – ФИО4, доверенность от 01.02.2021г., диплом: «СибУПК» рег. № 3450 от 05.07.2006г., паспорт;

ответчика - ФИО5, нотариально удостоверенная доверенность от 22.01.2021г. № 54 АА 3819466, паспорт;

третьих  лиц - не явились,  извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1, (далее – истец) обратилось с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 313548520400019), Новосибирская обл., г. Куйбышев,   (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды от 26.08.2013г. в размере 471 614 рублей 68 копеек,  процентов  в размере 71 629 рублей 52 копеек.          

Ответчик в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что в силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ при отсутствии государственной регистрации договор аренды является незаключенным, сторонами соглашения о перенайме являлись прежний арендатор и новый арендатор,  ИП ФИО2 не мог и не являлся стороной данного соглашения, выразил лишь свое согласие на переход прав и обязанностей по договору в письменной форме, акт приема-передачи имущества от 16.06.2018 года не требовал обязательного участия ИП ФИО2 в механизме передачи имущества, в соглашении от 22.05.2018 года не было урегулировано, кто конкретно производит оплату арендной платы, получение  от истца арендной  платы до момента государственной регистрации соглашения  считает правомерным, в действиях истца усматривает признаки злоупотребления правом и полагает, что новый арендатор и прежний арендатор являются солидарными должниками арендодателя.

Дело рассматривается с участием  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск; временного управляющего ООО «НСК Холди» ФИО3 (630004, г. Новосибирск, а/я 69).

Третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке положений пункта 6 статьи 121 АПК РФ, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыва на иск не представили.

Дело рассматривается в порядке положений пункта 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу положений пункта 3 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Как следует из материалов дела, 26.08.2013г. между ИП ФИО2 (арендодателем)  и ООО «Компания Холидей» (арендатором)  был заключен договор аренды нежилого помещения от 26.08.2013г. (далее по тексту - Договор), в отношении следующего помещения (далее именуемого - Объект): 

нежилые помещения, общей площадью: 101,1 кв.м., номера на поэтажном плане: 1,2, являющиеся частью помещения с кадастровым номером: 54:34:010682:55, расположенного по адресу: 

<

...>;

помещение склада, назначение: нежилое, обшей площадью: 301,4 кв.м., кадастровый номер: 54:34:010682:83, расположенное по адресу: 

<

...>;

помещение гаража, назначение: нежилое, общей площадью: 80,5 кв.м., кадастровый номер: 54:34:010682:67, расположенное по адресу: 

<

...>.

Во исполнение договора арендодатель передал, а арендатор принял недвижимое имущество по акту приема -передачи  от 01.10.2013г. 

В соответствии с п. 4.1.1. договора (в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2017г.), размер постоянной части арендной платы составлял 231 030 (двести тридцать одна тысяча тридцать) рублей 45 копеек, без НДС, в месяц за весь арендуемый Объект.

Также подлежит уплате переменная часть арендной платы (п.4.1.2 договора). 

Постоянная часть арендной платы уплачивается ежемесячно, не позднее 10 числа каждого месяца, переменная часть оплачивается не позднее 5 рабочих дней с момента получения от арендодателя счета на оплату (п.4.4. договора).

Истцом была внесена арендная плата и переменная составляющая арендной платы  за июнь, июль  2018 года, что подтверждается копиями платежных поручений: № 49591 от 08.06.2018, № 53995 от 21.06.2018, № 58530 от 09.07.2018, № 54108 от 20.07.2018.

Истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что   между истцом,  ООО «Компания Холидей» (арендатором) и ООО «НСК Холди»  (новым арендатором) было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) к договору аренды от 22.05.2018 года.

16.06.2018г. на основании пункта 5 соглашения о перенайме  ООО «Компания Холидей» передало помещения ООО «НСК Холди». Таким образом, начиная с 16.06.2018г., владение и пользование объектом по договору осуществлял новый арендатор - ООО «НСК Холди».

В связи с тем, что  ООО «Компания Холидей» осуществлена переплата по договору за период с 16.06.2018 по 30.06.2018г., и в период с 01.07.2018г. по 31.07.2018г., что в общей сумме составило  346 545 рублей 68 копеек арендной платы   и переменной части арендной платы за период с 16.06.2018г. по 31.07.2018г., в размере 125 069 рублей, истец обратился с иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей  1107 ГК РФ, размер которых составляет  71 629 рублей 52 копеек.

Рассмотрев возражения ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Из представленного соглашения от 22.05.2018 года, акта приема-передачи от 16.06.2018 года  следует, что передача имущества в пользование нового арендатора, осуществлялась не арендодателем, а арендатором, что подтверждается пунктом 5 соглашения  о перенайме от 22.05.2018 года.

Договор аренды был зарегистрирован в установленном законом порядке. 

Согласно положениям статей 389, 391 ГК РФ соглашение об уступке требования и переводе долга по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.  

Соглашение о перенайме было зарегистрировано к договору аренды 17.07.2018 года, при этом ответчик являлся стороной соглашения, что следует из буквального текста указанного соглашения, в котором арендодатель поименован в качестве первой стороны.  

В силу положений пункта 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Таким образом, ссылка ответчика на разъяснения, содержащиеся в п.3  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым  для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ), в данном случае правовой значимости не имеет, поскольку ответчик был стороной соглашения о перенайме, а не третьим лицом.

Однако правомерны доводы ответчика о том, что в соглашении о перенайме от 22.05.2018 года не указано, кто из арендаторов производит оплату арендной платы до момента государственной регистрации данного соглашения.

Вместе с тем, ФИО6 является директором и единственным участником ООО «НСК Холди» и директором и участником ООО «Компания Холидей» до признания   ООО «Компания Холидей» банкротом.

Таким образом, и ООО «НСК Холди», и ООО «Компания Холидей» входят в одну группу лиц, объединенную общими экономическими интересами, что по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж, в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического взаимодействия внутри группы, доказать финансовую самостоятельность того или иного субъекта группы. 

При таких обстоятельствах доводы арендодателя о принятии им оплаты арендной платы от ООО «Компания Холидей»,  являются правомерными, поскольку оплата арендной платы произведена за ООО «НСК Холди» в интересах группы взаимозависимых лиц, когда между ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» был разработан план по переустройству компании и начались предприниматься в соответствии с разработанной стратегией необходимые меры, направленные на предотвращение банкротства компании Холидей, в том числе перезаключение договоров аренды с компании «Холидей» на ООО «НСК Холди», что следует из аналогичных судебных дел.

ООО «НСК Холди» за указанный период времени ответчику арендная плата внесена не была, что не оспаривалось третьим лицом.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено допустимых и относимых доказательств неосновательного обогащения на стороне арендодателя,  в связи с чем   исковые требования  удовлетворению  не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                       А.И. Айдарова