ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11937/2024

Дело № А41-44148/22

15 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Муриной В.А.,

судей Семикина Д.С., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от единственного участника ООО «Алтай» ФИО2 – ФИО3 по решению № 2/2023 от 14.03.23,

от ООО «ГК Мегаполис» - ФИО4 по доверенности от 01.07.24,

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ГК Мегаполис» на определение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2024 года по делу №А41-44148/22, 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.04.2023 Общество с ограниченной ответственностью «Алтай» признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство.

            ООО ГК «Мегаполис» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности.

            Определением Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

            Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ГК Мегаполис» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела.

            В судебном заседании ООО «ГК Мегаполис» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель единственного участника ООО «Алтай» - ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

            Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов, кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, ООО ГК «Мегаполис» указало, что в период с 01.12.2019 по 31.12.2020 на стороне должника образовалась неосновательное обогащение в общем размере 18 066 019,64 рублей в связи с эксплуатацией ООО «Алтай» следующих транспортный средств, находящихся в собственности ООО ГК «Мегаполис»: 

- грузовой седельный тягач DАF FТ ХF, 2013 года выпуска и полуприцеп-цистерна ОМЕРS СМ35; 

- грузовой седельный тягач DАF FТ ХF, 2013 года выпуска и полуприцеп-цистерна ОМЕРS СМ35; 

- грузовой седельный тягач DАF FТ ХF, 2013 года выпуска и полуприцеп-цистерна ОМЕРS СМ35.

            Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности ООО ГК «Мегаполис» размера и основания возникновения заявленного ко включению в реестр требований кредиторов требования.

Апелляционная коллегия поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 вышеназванного кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что имущества и денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

В таком случае основанием ко включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Заявивший свои требования кредитор должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся совершенной с должником сделки. При этом кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, устраняющего все разумные сомнения по поводу сделки. Если кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты.

В подтверждение факта наличия задолженности кредитором в материалы настоящего спора надлежащих доказательств не представлено.

Заявитель в обоснование заявленного требования ссылается на договоры субаренды транспортных средств от 01.12.2019 №№ 1/12, 2/12, 3/12, заключенные между ООО «Транспортная компания «Нитави» с ООО «Компания Варан» (прежнее наименование – OOО «Стройальянс»), и договора уступки прав требования (цессии) от 30.04.2021, заключенного между ООО «Компания Варан» (прежнее наименование - ООО «Стройальянс») и ООО «СК «Мегаполис».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу № А41-14749/2022, договоры субаренды транспортных средств от 01.12.2019 № 1/12, от 01.12.2019 № 2/12, от 01.12.2019 № 3/12 признаны недействительными, с ООО «Компания Варан» (прежнее наименование - ООО «Стройальянс») в конкурсную массу ООО «Транспортная компания «Нитави» взысканы денежные средства.

Судами установлено, что между ООО «Транспортная компания «Нитави» и ООО «СтройАльянс» (новое наименование - ООО «Компания Варан») заключены договоры субаренды транспортных средств с экипажем: №1/12 от 01.12.2019, №2/12 от 01.12.2019,1 №3/12 от 01.12.2019, по условиям которых должник принимает во временное владение и пользование:

- по договору субаренды № 1/12 - грузовой седельный тягач DAF FT XF (VIN: 

<

***>) и полуприцеп-цистерну OMEPS СМ35 (VIN: 

<

***>);

- по договору субаренды № 2/12 - грузовой седельный тягач DAF FT XF 105.4 (VIN: 

<

***>) и полуприцеп-цистерну OMEPS СМ35 ZA9S35A46BAH02550);

- по договору субаренды № 3/12 - грузовой седельный тягач DAF FT XF (VIN: 

<

***>) и полуприцеп-цистерну OMEPS СМ35 (VIN: 

<

***>).

Впоследствии по истечении более двух лет требования, вытекающие из указанных договоров, уступлены ООО «Компания «Варан» в пользу ООО «ГК Мегаполис» (ранее ООО «СК Мегаполис») на основании договора уступки права требования №1/30 от 30.04.2021.

Апелляционная коллегия пришла к выводу о том, что ООО «СтройАльянс», заключая 01.12.2019 с ООО «Транспортная компания «Нитави» договоры субаренды транспортных средств, знало о его неплатежеспособности - с учетом подачи ООО «СтройАльянс» заявления о банкротстве 30.08.2019 и введения процедуры наблюдения 30.10.2019. 

Договоры от 01.12.2019 заключены в период процедуры банкротства - наблюдение, в отсутствие согласия временного управляющего.

Суд установил, что заключение договоров от 01.19.2019 не привело к получению ООО «ТК «Нитави» прибыли, а, напротив, сформировало дополнительную кредиторскую задолженность в размере более десяти миллионов рублей.

Судом апелляционной инстанции была установлена совокупность обстоятельств недействительной сделки, предусмотренная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2024 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу№ А41-14749/2022 оставлено без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Таким образом, представленные заявителем доказательства в обоснование заявленных требований в рамках дела № А41-44148/2022, опровергнуты вступившим в законную силу судебным актом постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023. 

Заявителем не представлено достаточных доказательств, подтверждающих наличие и размер задолженности должника в заявленном размере.

Первоначально ООО «СК Мегаполис» в рамках дела № А41-14749/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транспортная компания «Нитави» были заявлены требования о включении в реестр требований кредиторов должника, в размере 15 010 000 рублей, образовавшиеся в период с 01.12.2019 по 31.12.2020 гг.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 13.10.2023 по делу № А41-14749/22 отменено в части признания обоснованным требования ООО «ГК Мегаполис» в размере 15 010 000 руб., включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Апелляционным судом установлено, что в связи с признанием недействительными договоров субаренды транспортных средств с экипажем от 01.12.2019 № 1/12, от 01.12.2019 № 2/12 от 01.12.2019 № 3/12, право требования об уплате задолженности к должнику у ООО «ГК Мегаполис» отсутствует.

Поскольку основанием для обращения в суд с заявлением о включении требований ООО СК «Мегаполис» в реестр требований кредиторов должника являются договоры субаренды, признанные судом недействительными сделками, апелляционная коллегия пришла к выводу об отказе в признании требования ООО СК «Мегаполис» обоснованным и включении его в реестр требований должника.

Вместе с тем, судом установлено, что ООО СК «Мегаполис» получило исполнение по договору аренды от ООО «СтройАльянс» от третьего лица (ООО «ТК Аванта»), следовательно, не имеет право требования к должнику. 

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является неосновательное обогащение, которое приводит к возникновению отдельной разновидности внедоговорного обязательства, регулируемого нормами главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Целью обязательств из неосновательного обогащения является восстановление имущественной сферы потерпевшего путем возврата неосновательно полученного или сбереженного за счет него другим лицом (приобретателем) имущества.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Безусловных доказательств того, что указанные выше транспортные средства использовались ООО «Алтай» и последнее получало выгоду от их использования, не представлено. 

При этом, в материалы дела не представлены документы, на основании которых произведён расчёт задолженности. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем не доказано наличие задолженности должника перед ООО ГК «Мегаполис».

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В связи с вышеизложенным суд первой инстанции, принимая во внимание представленные возражения, учитывая отсутствие доказательств в подтверждение наличия задолженности, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания требования заявителя обоснованным.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель жалобы не привел.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права и не опровергающие правильности выводов суда первой инстанции по существу.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2024 года по делу №А41-44148/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

Судьи:

 

Д.С. Семикин

А.В. Терешин