﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 октября 2021 года

Дело №

А56-39300/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии до перерыва, объявленного 29.09.2021, представителя ООО «РЕСО-лизинг» – Кулика А.С. (доверенность от 18.06.2019), после перерыва в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев 06.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу № А56-39300/2020/тр.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Высота» (адрес: 198264, Санкт-Петербург,                 ул. Пограничника Гарькавого, д. 51, корп. 1 лит. А, пом. 4-Н, ОГРН 1167847370140) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Цыбульский Алексей Анатольевич. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.08.2020 № 156.

В пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), 16.09.2020 ООО «РЕСО-Лизинг» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 513 396,16 руб.

Определением от 08.04.2021 суд первой инстанции, приняв во внимание объяснения представителя ООО «РЕСО-Лизинг» о том, что заявленное требование представляет собой проценты за пользование чужими денежными средствами, признал его обоснованным, в полном объеме включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – реестр), указав, что оно подлежит учету отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 определение суда первой инстанции от 08.04.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «РЕСО-Лизинг» просит указанные судебные акты отменить, включить требование в размере 3 516 937,86 руб. как неосновательное обогащение в третью очередь реестра требований кредиторов должника в качестве основного долга.

         В обоснование жалобы кредитор ссылается на то, что указанное неосновательное обогащение возникло на стороне должника в связи с расторжением договоров лизинга № 7176СП1-ВЫС/01/2018, № 7177СП1-ВЫС/02/2018, № 7178СП1-ВЫС/03/2018, № 7423СП1-ВЫС/04/2018 и возвратом имущества. Размер требования определен путем расчета сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга, что соответствует разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», далее – Постановление  № 17. По утверждению подателя жалобы, указанное сальдо встречных обязательств является одной из форм неосновательного обогащения, в связи с чем заявленное требование в полном объеме подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника как основной долг.

В судебном заседании до перерыва 29.09.2021 представитель ООО «РЕСО-Лизинг» поддержал доводы кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.09.2021 в судебном заседании объявлен перерыв до 06.10.2021.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между должником и ООО «РЕСО-Лизинг» заключены четыре договора лизинга:

- от 13.11.2018 № 7176СП1-ВЫС/01/2018, на основании которого лизингодатель приобрел и передал во временное владение и пользование лизингополучателю грузовой VOLVO FM VIN X9PXG00G9KW127550, который был передан лизингополучателю 04.07.2019;

- от 13.11. 2018 № 7177СП1-ВЫС/02/2018, на основании которого лизингодатель приобрел и передал во временное владение и пользование лизингополучателю грузовой VOLVO FM VIN X9PXG00G7KW127854, который был передан лизингополучателю 01.07.2019;

- от 13.11.208 № 178СП1-ВЫС/03/2018, на основании которого лизингодатель приобрел и передал во временное владение и пользование лизингополучателю грузовой VOLVO FM VIN X9PXG00G8KW127569, который был передан лизингополучателю 01.07.2019;

- от 29.12.2018 № 7423СП1-ВЫС/04/2018, на основании которого лизингодатель приобрел и передал во временное владение и пользование лизингополучателю грузовой Mercedes-Benz Actros 4141 B                                   VIN Z9M93331750207180, который был передан лизингополучателю 25.12.2018.

Договоры лизинга были расторгнуты лизингодателем в одностороннем порядке с 14.02.2020, в связи с ненадлежащим исполнением должником обязанности по оплате лизинговых платежей.

Предметы договоров лизинга были изъяты и реализованы кредитором на следующих условиях:

- грузовой VOLVO FM VIN X9PXG00G9KW127550 на основании договора купли-продажи от 20.03.2020 № АРЛ/200-2020/309 за 8 020 000 руб.;

- грузовой VOLVO FM VIN X9PXG00G7KW127854 на основании договора купли-продажи от 20.03.2020 № АРЛ/200-2020/266 за 8 020 000 руб.;

- грузовой VOLVO FM VIN X9PXG00G8KW127569 на основании договора купли-продажи от 20.03.2020 № АРЛ/200-2020/270 за 8 020 000 руб.;

- грузовой Mercedes-Benz Actros 4141 B VIN Z9M93331750207180 на основании договора купли-продажи от 20.03.2020 № АРЛ/200-2020/544 за 7 320 000 руб.

В этой связи кредитором произведен расчет сальдо встречных обязательств, согласно которому оставшаяся у должника перед ним  задолженность составляет 3 513 396,16 руб.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, приняв во внимание объяснения представителя кредитора о том, что сальдо встречных обязательств представляет собой проценты за пользование чужими денежными средствами, руководствуясь пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве, учел требование в полном объеме в реестре требований кредиторов в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами, которые подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Суд кассационной инстанции считает, что указанный вывод является ошибочным и сделан без учета следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления № 17 имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В соответствии с пунктом 3 Постановления № 17 при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Как указано в пункте 3.1 названных разъяснений, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В соответствии с пунктом 3.2 приведенного Постановления № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно пункту 3.3 названного Постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В пунктах 3.4, 3.5 Постановления № 17 разъяснено, что размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Таким образом, сальдо встречных обязательств состоит из остатка долга по договору лизинга, непогашенного за счет выручки от продажи предмета лизинга, расходов на хранение, расходов на оценку имущества, госпошлины за перерегистрацию имущества, а также платы за предоставленное лизингополучателю финансирование (проценты, предусмотренные договором лизинга) и процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом к реальному ущербу лизингодателя могут быть отнесены только затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно представленному в заявлении расчету задолженности, в ее составе, действительно, учтены также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по правилам статьи 395 ГК РФ. Между тем, вопреки ошибочному выводу судов, указанные проценты составляют лишь часть требования, тогда как состав остальной части требованиями судами не определен.

 Разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», определено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций при принятии судебных актов не осуществили проверку размера и обоснованности суммы заявленных требований, подлежащих включению в реестр. 

С учетом изложенного оспариваемые определение суда первой инстанции от 08.04.2021 и постановление апелляционного суда от 23.06.2021 не могут быть признаны законными, а выводы судов соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку сделаны без их полного и всестороннего исследования и оценки, в силу чего подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду необходимо на основании полного и всестороннего исследования всех представленных сторонами доказательств и приведенных ими доводов разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Поскольку требование заявителя подлежит включению в реестр в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, судам с учетом статьи 137 Закона о банкротстве, разъяснений высшей судебной инстанции, изложенных в Постановлении № 17, следует проверить обоснованность требования кредитора и включить его в реестр требований кредиторов с разделением заявленной суммы на основной долг и неустойку, так как сальдо встречных обязательств не является самостоятельным основанием возникновения задолженности и представляет собой общую сумму завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, составными частями которой являются как основной долг, так и штрафные санкции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу № А56-39300/2020/тр.1 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

К.Г. Казарян

А.А. Чернышева