АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

Дело № А48-3223/2022

г. Калуга

14 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2023  Постановление изготовлено в полном объеме 14.09.2023  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего судьи Нарусова М.М., судей Егоровой Т.В., 

 ФИО1,  

при ведении протокола  

судебного заседания  

помощником судьи Васиной В.В. 

при участии в заседании  

от истца:   

акционерного общества «Щелково ФИО2- представитель по 

Агрохим» доверенности от 09.01.2023;   ФИО3 – представитель по  

 доверенности от 06.04.23; 

от ответчиков:   

общества с ограниченной Весельницкая Н.В. – представитель 

ответственностью научно- по доверенности от 04.10.2022;  производственное объединение ФИО4, представитель по  

«БЕТАГРАН СЕМЕНА» доверенности от 04.10.2022;  

индивидуального предпринимателя ФИО5 – представитель по  ФИО6 доверенности от 28.04.2022;  

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области,  кассационные жалобы ФИО7, индивидуального  предпринимателя ФИО6, ФИО8 на решение Арбитражного суда Орловской области от  27.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  

19.05.2023 по делу № А48-3223/2022, 

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Щелково Агрохим» (далее - АО «Щелково  Агрохим», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной  ответственностью научно-производственное объединение «БЕТАГРАН СЕМЕНА»  (далее - ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА»), индивидуальному предпринимателю  ФИО6 (далее - ИП ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7) о признании  недействительными заключенного ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» и  ФИО7 соглашения от 24.02.2022 о расторжении договора от  03.10.2019 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору от 20.09.2013 №  20-13 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности,  и договора от 11.03.2022 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору от  20.09.2013 № 20-13 аренды земельного участка, находящегося в государственной  собственности, заключенный ФИО7 и ФИО6, и о  применении последствия недействительности сделок в виде: 1) признания за ООО  НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» права аренды земельного участка с кадастровым  номером 57:10:0000000:177 общей площадью 20 867 159 кв. м, расположенный по  адресу: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, обусловленного  договором аренды земельного участка от 20.09.2013 № 20-13; 2) признания права  аренды земельного участка с кадастровым номером 57:10:0000000:177 общей  площадью 20 867 159 кв. м, расположенного по адресу: Орловская область, район  Орловский, с/п Сабуровское, зарегистрированного за ФИО6, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер  государственной регистрации 57:10:0000000:177-57/070/2022-17 отсутствующим.  

Также предметом иска является требование о признании недействительными  сделками заключенного ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» и ФИО7  соглашения от 24.02.2022 о расторжении договора купли-продажи недвижимого  имущества от 03.10.2019 и заключенного ФИО7 и ФИО6  договора от 11.03.2022 купли-продажи недвижимого имущества в редакции с  учетом дополнительного соглашения от 14.03.2022, о применении последствий  недействительности сделок в виде: 1) признания за ООО НПО «БЕТАГРАН  СЕМЕНА» права собственности на следующие объекты недвижимого имущества:  здания с кадастровыми номерами 57:10:2020101:1233, 57:10:2020101:1235,  57:10:2020101:1236, 57:10:2020101:1237, 57:10:2020101:1238, 57:10:2020101:1239,  57:10:2020101:1240, 57:10:2020101:1241, 57:10:2020101:1242, 57:10:2020101:1243,  57:10:2020101:1247, сооружения с кадастровыми номерами 57:10:2020101:1234,  57:10:2020101:1245, 57:10:2020101:1246, расположенные по адресу: Орловская  область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый; помещения с  кадастровыми номерами 57:10:2020101:1251, 57:10:2020101:1255 расположенные  по адресу: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, пом.  2, 1 соответственно(далее по тексту - 16 объектов недвижимого имущества);  

2) признания права собственности, зарегистрированного за ФИО6,  отсутствующим на вышеуказанные 16 объектов недвижимого имущества.  

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное  территориальное управление Федерального агентства по управлению  государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях,  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Орловской области, Генеральная прокуратура РФ, Чадаев Магамед  Абдулхамидович, Правительство Орловской области.  

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.01.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 19.05.2023, исковые требования удовлетворены.  

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу решения и  постановления, ФИО8, ФИО7, ИП ФИО6 обратились в суд  округа с кассационными жалобам, в которой просит их отменить, направить дело  на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.  

Представитель ИП ФИО6 поддержал доводы кассационной жалобы. 

Представители АО «Щелково агрохим» и ООО НП «Бетарган Семена»  против доводов кассационной жалобы возражали по основаниям, изложенным в  отзывах.  

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в суд округа представителей  не направляли. В материалы дела от Прокуратуры Орловской области и  Правительства Орловской области поступили отзывы, согласно которым просят  судебные акты оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения. Кроме того,  Правительство Орловской области ходатайствовало о рассмотрении кассационной  жалобы в отсутствие своего представителя. Дело рассмотрено в их отсутствие в  порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность  применения судами норм материального и процессуального права, соответствие  выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов,  содержащихся в кассационных жалобах и отзывах на них, выслушав  представителей сторон, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу  об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям  Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) земельный  участок с кадастровым номером 57:10:0000000:177 является собственностью  Российской Федерации.  

АО «Щелково Агрохим» является участником ООО НПО «БЕТАГРАН  СЕМЕНА (до переименования - ООО ОПХ «Орловское»), обладает 100% доли  уставного капитала с номинальной стоимостью 80 000 руб.  

Распоряжением ТУ Росимущества в Орловской области от 16.09.2013 № 148- р ФГУП «Орловское» предоставлен в аренду земельный участок из земель  сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного использования с  кадастровым номером 57:10:000000:0177 общей площадью 20 867 159 кв. м,  расположенный по адресу: Орловская область, Орловский район, с/п Сабуровское в  границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка на срок с  01.09.2013 по 31.12.2063.  

20.09.2013 ТУ Росимущества в Орловской области (арендодатель) и ФГУП  

«Орловское» Россельхозакадемии (арендатор) был заключен договор аренды  земельного участка, находящегося в федеральной собственности, № 20-13. На  указанном земельном участке расположены 16 объектов недвижимого имущества,  принадлежащие ФГУП «Орловское» Россельхозакадемии на праве хозяйственного  ведения.  

Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.03.2016 по делу №  А48-2071/2014 ФГУП «Орловское» признано банкротом, открыто конкурсное  производство.  

27.12.2018 в ходе процедуры банкротства ФГУП «Орловское» ФИО7, выступавший в статусе индивидуального предпринимателя, был признан  победителем торгов на приобретение единым лотом права аренды спорных  земельного участка, зданий и сооружений по цене 23 279 500 руб., что  подтверждается протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту №  1 (публичное предложение № 5266, дело № А48-2071/2014).  

09.01.2019 ФГУП «Орловское» (продавец) в лице конкурсного  управляющего ФИО9 и ИП ФИО10 (покупатель) заключен  договор купли-продажи, по которому в собственность покупателя перешло  следующее имущество: здание крытого тока 1-этажное площадью 834,3 кв. м,  инвентарный номер 54:247:002:011239010:000; сооружение: крытый ток 1- этажный, площадь застройки 398,9 кв. м, инвентарный номер  54:247:002:11239010:0063; склад 500 тн, 1-этажный, общая площадь 857,5 кв. м,  инвентарный номер: 54:247:002:011239010:0006; крытый ток 1-этажный площадью  396,3 кв. м, инвентарный номер: 54:247:002:011239040:0017; здание лаборатории 1- этажное площадью 629,9 кв. м, инвентарный номер: 54:247:002:011239040:0005;  гараж 10 мест 1-тажный площадью 434,6 кв. м, инвентарный номер:  54:247:002:011239030:0004; гараж металлический 1- этажный площадью 23,9 кв. м,  инвентарный номер: 54:247:002:011239040:0003; гараж металлический 1-этажный  площадью 23,9 кв. м, инвентарный номер: 54:247:002:011239040:0002; магазин в  административном здании площадью 239,8 кв. м, этаж 1 Лит А1, А2, пом. 1; здание  зерносклада ангарное 1-этажное площадью 583,4 кв. м, инвентарный номер:  54:247:002:011239010:0007; площадка хранения техники, площадь застройки 437  кв. м, инвентарный номер: 54:247:002:011239010:0064; напольная сушилка 1- этажная площадью 491,2 кв. м, инвентарный номер: 54:247:011239010:0010;  сооружение КЗС 40М площадью 242,2 кв. м, инвентарный номер:  54:247:002:011239010:0062; сооружение КЗС-40ТР, площадь застройки 274,2 кв. м,  инвентарный номер 54:247:002:011239010:0060; площадка под погрузку зерна,  площадь застройки 1 924,4 кв. м, инвентарный номер: 54:247:002:011239010:0061;  нежилое помещение площадью 1 896,9 кв. м, этаж 1,2, подвал, кадастровый (или  условный) номер: 57-57-14/023/2012-399; а также право аренды земельного участка  сроком до 31.12.2061: договор аренды № 20-13 от 20.09.2013, кадастровый номер  земельного участка: 57:10:0000000:177, площадь 20 867 159 кв. м.  

Согласно пунктам 2.1, 2.2. договора купли-продажи от 09.01.2019 цена  имущества составляет 23 279 500 руб. Сумма задатка в размере 2 317 950 руб.,  внесенная покупателем в качестве задатка, засчитывается в счет частичной оплаты  цены имущества с момента подписания настоящего договора.  

01.04.2019 ИП ФИО7 (заемщик) и АО «Щелково Агрохим»  (заимодавец) был заключен договор займа № 490/2019/0ДО, по которому АО  «Щелково Агрохим» передает ИП ФИО7 сумму займа в размере 23  

279 500 руб., а ИП Трубчанинов С.С. обязуется вернуть указанную сумму займа, а  также проценты за пользование займа в обусловленный настоящим договором  срок. Пунктами 1.2, 2.1 договора займа предусмотрена уплата процентов за  пользование займом в размере 8 процентов годовых, срок возврата займа  установлен до 22.04.2019.  

Платежным поручением от 08.04.2019 № 4953 сумма займа АО «Щелково  Агрохим» в полном объеме перечислена ИП ФИО7, который в свою  очередь платежным поручением от 08.04.2019 № 1 перевел ФГУП «Орловское»  денежные средства в размере 20 961 550 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи от 09.01.2019.  

Доказательств исполнения ИП ФИО7 обязательств по  возврату АО «Щелково Агрохим» суммы займа и процентов ответчиками не  представлено.  

21.05.2019 ФИО7 (залогодатель) и АО «Щелково- Агрохим»  (залогодержатель) заключен договор залога недвижимого имущества №  615/2019/ОДО, согласно которому требование АО «Щелково Агрохим» к  ФИО7 о возврате суммы займа в размере 23 279 500 руб., возникшее  из договора займа от 01.04.2019, обеспечиваются залогом, принадлежащих  ФИО7 на праве собственности объектов недвижимости,  соответствующих предмету договора купли-продажи от 09.01.2019.  

08.07.2019 АО «Щелково Агрохим» (цедент) и ООО ОПХ «Орловское»  (цессионарий) заключен договор № 793/2019/0ДО об уступке права требования  (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право  требования к ФИО7, возникшее на основании договора займа от  01.04.2019 № 490/2019/0ДО и договора залога недвижимого имущества от  21.05.2019 № 615/2019/0ДО. Сумма уступаемого требования по данному договору  составляет: основной долг в размере 23 279 500 рублей и проценты за пользование  займом в размере 522 353 71 рублей. ФИО7 о состоявшейся уступке  права требования уведомлен надлежащим образом (письмо от 01.04.2019).  

08.07.2019 земельный участок был передан ФИО7 в аренду  ООО НПО «Бетагран Семена» на основании договора субаренды участка,  находящегося в государственной собственности, здания и сооружения были  переданы ФИО7 в аренду ООО НПО «Бетагран Семена» на  основании договора № 810/2019/ОДО.  

03.10.2019 между ООО «ОПХ «Орловское» и ИП ФИО7  заключен договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды  земельного участка, находящегося в федеральной собственности от 20.03.2019 №  20-13. Согласно пунктам 2.1, 2.2 данного договора в счет уступаемых прав ООО  ОПХ «Орловское» уплачивает ИП ФИО7 компенсацию в размере 18  233 500 руб. Выплата компенсации производится в безналичном порядке  платежными поручениями на расчетный счет АО «Щелково Агрохим» в течение 5  рабочих дней со дня получения письменного разрешения арендодателя.  

03.10.2019 между ИП ФИО7 (продавец) и ООО ОПХ  «Орловское» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого  имущества, согласно которому продавец передает покупателю в собственность ряд  объектов недвижимости, являющихся предметом настоящего спора. В  соответствии с п. 2.1, 3.1 договора купли-продажи от 03.10.2019 общая стоимость  недвижимого имущества составляет 5 056 000 руб.  

18.10.2019 Управлением Федеральной службы государственной регистрации,  кадастра и картографии по Орловской области зарегистрирован переход права  собственности на вышеуказанные объекты недвижимости от Трубчанинова С.С. к  ООО ОПХ «Орловское», а также ипотека на каждый из данных объектов в пользу  АО «Щелково Агрохим».  

Согласно представленным в материалы дела протоколу осмотра предметов  (документов) от 17.05.2022, произведенного следователем СО МО МВД России по  Орловскому району ФИО11 и протоколу осмотра, произведенного  адвокатом Весельницкой Н.В. программы «1С: Предприятие 8. Бухгалтерия  сельскохозяйственного предприятия, редакция 3.0» ООО НПО «БЕТАГРАН  СЕМЕНА» следует, что 03.10.2019 в 12:00 отражена операция «Переуступка прав и  обязанностей от 20.09.2013 № 20-13 аренды земельного участка, находящегося в  государственной собственности, на сумму 18 233 500 руб. с ИП ФИО7  

03.10.2019 в 12:00 отражена операция: «Поступление основных средств №  0000-000084 03.10.2019 от контрагента ФИО7 на сумму 5 056 000 руб.».  Согласно данной операции контрагент ФИО7 по договору купли-продажи от 03.10.2019 передал 16 объектов основных средств на общую сумму 5  056 000 руб.  

31.12.2019 в 19:00 отражена операция «Корректировка долга с  ФИО7», согласно которой произошел зачет задолженности ООО  ОПХ «Орловское» перед ФИО7, основание - договор цессии от  08.07.2019 № 793/2019/ОДО на сумму 23 988 089,71 руб.  

Согласно акту взаимозачета от 21.12.2019 № 2 задолженность ООО ОПХ  «Орловское» перед ФИО7 составляет 23 988 089,71 руб.,  задолженность ФИО7 перед ООО ОПХ «Орловское» составляет 23 988  089,71 руб. Взаимозачет произведен сторонами на общую сумму 23 988 089,71 руб.  

Вместе с тем, в материалы дела представлено распоряжение о расторжении  сделок, датированное 22.02.2022, подписанное ООО ОПХ «Орловское» в лице  генерального директора ФИО8 и АО «Щелково Агрохим» в лице  генерального директора ФИО12, по которому генеральному директору  ООО «ОПХ Орловское» ФИО8 необходимо было подготовить совместно с  ФИО7 соглашения о расторжении договора купли-продажи  недвижимого имущества от 03.10.2019 и договора о передаче (уступке) прав и  обязанностей по договору № 20-13 от 20.09.2013 аренды земельного участка,  находящегося в государственной собственности от 03.10.2019, и в установленном  законом порядке произвести регистрацию перехода права собственности/аренды к  ФИО7 в первоначальное положение. Вопрос об одобрении крупных  сделок по расторжению договора купли-продажи недвижимого имущества от  03.10.2019 и расторжению договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по  договору № 20-13 от 20.09.2013 аренды земельного участка, находящегося в  государственной собственности от 03.10.2019 будет поставлен на голосование и  разрешен 24.02.2022 на внеочередном общем собрании участников ООО «ОПХ  Орловское».  

24.02.2022 ООО ОПХ «Орловское» в лице генерального директора ФИО8 и ИП ФИО7 подписаны акты сверки взаимных расчетов,  согласно которым оплата от ООО ОПХ «Орловское» в пользу ИП ФИО7 ни по одному из вышеназванных договоров не поступила.  

24.02.2022 между ООО ОПХ «Орловское» и ИП С.С. Трубчаниновым  заключено соглашение № 1 о расторжении договора от 03.10.2019 о передаче  (уступке) прав и обязанностей по договору от 20.09.2013 № 20-13 аренды  земельного участка, находящегося в государственной собственности. Согласно  данному соглашению ввиду неисполнения обществом условий договора от  03.10.2019 в части оплаты указанный договор признается расторгнутым по  соглашению сторон с момента подписания соответствующего соглашения. В  течение 5 рабочих дней ООО ОПХ «Орловское» производит все необходимые  действиях в органах Росреестра для возвращения ИП Трубчанинову С.С. прав в  отношении земельного участка с кадастровым номером 57:16:0000000:177.  

Кроме того, 24.02.2022 между ООО ОПХ «Орловское» и ИП.  ФИО7 заключено соглашение № 2 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2019, в соответствии с которым ввиду  неисполнения ООО ОПХ «Орловское» обязательства по оплате приобретенного  недвижимого имущества, договор от 03.10.2019 признается расторгнутым по  соглашению сторон с момента подписания соответствующего соглашения. В  течение 5 рабочих дней с момента подписания соглашения ООО ОПХ «Орловское»  обязано осуществить все необходимые юридические действия в органах Росреестра  для возвращения прав в отношении 16 объектов недвижимого имущества ИП  ФИО7.  

В дальнейшем ФИО7 и ФИО8, действующим от  имени ООО ОПХ «Орловское», были поданы документы для регистрации в  Управление Росреестра по Орловской области, которым 01.03.2022 осуществлена  государственная регистрация перехода права собственности на объекты и договора  уступки за ФИО7 Право аренды земельного участка, здания и  сооружения переходят к ФИО7 с обременением ипотекой в пользу АО  «Щелково Агрохим» по договору залога № 615/2019/ОДО от 21.05.2019.  

11.03.2022 между ФИО7 и ИП ФИО6 заключены  договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 20-13 от 20.09.2013  в отношении земельного участка по цене 18 233 500 руб. (п. 2.1), оплата  произведена до подписания договора (п. 2.2), а также договор купли-продажи  недвижимого имущества в отношении зданий и сооружений по цене 5 056 000 руб.  (п. 2.1) Согласно п. 2.3 договора расчет произведен до подписания договора,  передача имущества в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора (п.  4.2.1).  

11.03.2022 ФИО7 и ИП ФИО6 были представлены  документы в Управление Росреестра по Орловской области для регистрации  перехода прав аренды земельного участка и собственности на здания и сооружения  к ФИО6  

14.03.2022 между ФИО7 и ИП ФИО6 подписано  дополнительное соглашение к договору купли-продажи недвижимого имущества  от 11.03.2022, согласно которому раздел 1 договора дополнен пунктом 1.4.,  указывающим на обременение имущества залогом (ипотекой) в пользу АО  «Щелково Агрохим» по договору залога № 615/2019/ОДО 21.05.2019.  

15.03.2022 Управлением Росреестра по Орловской области была  осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на  спорные объекты и договора уступки за ФИО6  

Право аренды, здания и сооружения перешли к ИП ФИО6 с  

обременением ипотекой в пользу АО «Щелково Агрохим» по договору залога №  615/2019/ОДО от 21.05.2019.  

18.03.2022 согласно приказу № 3 ФИО7 с должности главного  инженера из ООО НПО «Бетагран Семена» был уволен.  

28.03.2022 на основании решения общего собрания участников ООО ОПХ  «Орловское» полномочия ФИО8 в качестве генерального директора  общества прекращены, временно исполняющим обязанности генерального  директора назначен ФИО13, соответствующие изменения были  зарегистрированы в ЕГРЮЛ.  

31.03.2022 в ООО ОПХ «Орловское» поступило уведомление от ИП  ФИО6 о том, что с 15.03.2022 он является правообладателем права аренды  земельного участка и собственником зданий и сооружений, в связи с чем, в срок до  28.03.2022 требует освободить здания и сооружения от имущества ООО ОПХ  «Орловское», а также предложил заключить договор субаренды земельного  участка.  

Полагая, что утратой титула правообладателя земельного участка и титула  собственника зданий и сооружений нарушены права и законные интересы ООО  ОПХ «Орловское», а сделки совершены со злоупотреблением правом, и  направлены на вывод единственного имущества ООО ОПХ «Орловское», в  совокупности образуют единую притворную сделку, прикрывающую  безвозмездную передачу имущественного права и имущества в пользу ИП  ФИО6, совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок, а  также в нарушение ограничений, установленных учредительными документами  общества, АО «Щелково Агрохим», являющееся участником ООО НПО «Бетагран  Семена» обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.  

Удовлетворяя исковые требования, суды правомерно исходили из  следующего.  

Руководствуясь статьей 10, статьёй 168, статьёй 170, пунктом 2 статьи 174  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ), абзацем 3 пункта 1,  пунктами 7, 8, 86, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление  Пленума ВС РФ № 25) суды первой и апелляционной инстанции обоснованно  установили, что прикрываемой сделкой является безвозмездное отчуждение  принадлежащих ООО ОПХ «Орловское» (ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА»)  активов.  

Контрагентом по сделке, совершенной в ущерб интересам ООО ОПХ  «Орловское», являлся ИП ФИО7, который будучи работником данной  организации на момент заключения сделок от 03.10.2019 и 24.02.2022 не мог не  знать, что стоимость недвижимого имущества в период владения ООО ОПХ  «Орловское» существенно изменилась в сторону увеличения в связи с  произведенным АО «Щелково Агрохим» инвестированием. Кроме того, он также  был осведомлен и о притворном характере соглашений от 24.02.2022 № 1 и № 2,  поскольку являлся стороной всей цепочки сделок, опосредующих возникновение  права собственности и аренды на спорные объекты недвижимого имущества у  ООО ОПХ «Орловское», следовательно, ему должно было быть известно о  наличии залога в пользу АО «Щелково Агрохим», отсутствии согласия  залогодержателя на отчуждение имущества, о неисполнении им обязательства по  

возврату суммы займа, которое было прекращено зачетом одновременно с  прекращением обязательств ООО ОПХ «Орловское» по оплате приобретенного у  ИП Трубчанинова С.С. имущества. Следовательно, ему должно было быть  известно об отсутствии у ООО ОПХ «Орловское» неисполненных перед ним  обязательств, из наличия которых исходили стороны при заключении соглашений  от 24.02.2022 № 1 и № 2.  

При этом, судами верно отмечено, что в материалах настоящего дела  отсутствует надлежащее доказательство получения ООО ОПХ «Орловское»  согласия участника общества АО «Щелково Агрохим» на совершение  оспариваемых сделок.  

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» и п. 8.2 Устава ООО ОПХ  «Орловское» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки  является компетенцией общего собрания участников общества.  

Истец в порядке статьи 161 АПК РФ в суде первой инстанции заявил  ходатайство о фальсификации протокола внеочередного общего собрания  участников ООО ОПХ «Орловское» от 24.02.2022, мотивировав тем, что  участниками ООО ОПХ «Орловское» общего собрания 24.02.2022 не проводилось,  а подпись, выполненная от имени генерального директора АО «Щелково Агрохим»  ФИО14, им в действительности не выполнялась.  

С целью проверки заявления о фальсификации доказательств судом первой  инстанции была назначена судебно-почерковедческая и судебно-техническая  экспертиза.  

Согласно заключению экспертов № 62234-3; 6224/2-3 от 29.09.2022 подписи  от имени ФИО14 расположенные после слов «Председатель собрания», на  строке «___________ ФИО14», после слов «Генеральный директор», на  строке «___________ ФИО14» на лицевой стороне и ниже слов:  «Председатель Общего собрания участников», на строке: «___________ ФИО14» на бумажной бирке, расположенной на оборотной стороне 3 листа  протокола внеочередного общего собрания ООО ОПХ «Орловское» от 24.02.2022 -  выполнены не рукописным способом. Данные подписи выполнены на техническом  устройстве с пишущим узлом шарикового типа, пастой для шариковых ручек.  

Судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83  и 86 АПК РФ, оснований для непризнания выводов эксперта в качестве  доказательства не имеется. Доказательств, опровергающих выводы эксперта, в  материалы дела не представлено, о фальсификации экспертного заключения в  порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, не заявлено.  

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ общим последствием  недействительности сделок является возврат другой стороне всего полученного по  сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе  тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной  работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если  иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Последствием недействительности сделки может быть только  восстановление положения, существовавшего до момента совершения сделки, то  есть возврат полученного имущества, так как при признании договора мнимой  сделкой подлежат применению правила об односторонней реституции ввиду  отсутствия передачи денежных средств от покупателя к продавцу.  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их  совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения  статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, учитывая  показания свидетелей, результаты судебной экспертизы, суды первой и  апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об удовлетворении  исковых требований.  

Отклоняя довод о добросовестности ИП ФИО6, суды первой и  апелляционной инстанции верно указали на, что при необходимой степени  осмотрительности он должен был обратить внимание на зарегистрированный в  пользу АО «Щелково Агрохим» залог приобретаемых ИП ФИО6  объектов недвижимого имущества. На момент приобретения имущества запись в  ЕГРН о залоге не была погашена.  

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ   № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых  вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с  защитой права собственности и других вещных прав» приобретатель признается  добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен  был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности  принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение  имущества.  

Лицо, добросовестно осуществляющее свои права, должно было усомниться  в законности сделок с учетом короткого периода регистрации отчуждаемого  имущества. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 305-ЭС20-4693(1,2,3) по  делу № А40-157934/2015).  

Ссылка ИП ФИО6 на возмездность совершенных им сделок  материалами дела не подтверждается. Представленные в материалы дела выписки  по счетам, открытые на имя ИП ФИО6, ООО «1-я Орловская МТС» (ИНН  

<

***>), ООО «Оберон 57» (ИНН5752045568) могут говорить о  платежеспособности бенефициара предприятий, но не свидетельствуют о  возмездности сделок.  

При этом возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о  добросовестности приобретателя (пункт 37 постановления Пленумов Верховного  Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в  судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права  собственности и других вещных прав»).  

ИП ФИО6, ссылаясь на возмездность приобретения спорного  имущества, указывает, что по договору купли-продажи объектов недвижимого  имущества от 11.03.2022 оплатил - 5 056 000 руб.  

Между тем, представленные в материалы дела документы (фото зданий и  сооружений), а также, учитывая имеющиеся сведениями о движении денежных  средств по счету, и данными из бухгалтерской программы 1С: ООО ОПХ  «Орловское», позволяют суду прийти к выводу о существенных вложений АО  «Щелково Агрохим» в модернизацию зданий и сооружений, расположенных по  адресу: Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, и в  совокупности с представленными доказательствами считаются крупной сделкой.  

Приобретение по существенно заниженной стоимости не может считаться  

добросовестным (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от  13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с  истребованием имущества из чужого незаконного владения»).  

Доводы кассационных жалоб фактически сводятся к повторению  утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой и  апелляционной инстанции, соответственно, они не могут служить основанием для  отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении  судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на  несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных  судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений  статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  входит в полномочия суда кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи  288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судами  кассационной инстанции не установлено.  

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к  выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем  исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм  материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи  287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.  

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 27.01.2023 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023  по делу № А48-3223/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.  

Председательствующий судья М.М. Нарусов 

Судьи Т.В. Егорова 

 ФИО1