АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А68-4446/2019

г. Калуга

21» декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 декабря 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1, 

ФИО2,

ФИО3,

судей

 

при участии в судебном заседании:

от кредитора ФИО4

 

представителя ФИО5 по доверенности от 04.02.2022,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Тульской области от 14.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по делу № А68-4446/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 (далее - кредитор) обратилась в Арбитражный суда Тульской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО7 (далее - должник, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 305710432600051) требования в размере 3 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 14.07.2022 (судья Гнездовский С.Э.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 (судьи Тучкова О.Г., Волошина Н.А., Мосина Е.В.), заявление ФИО6 о включении задолженности в реестр требований кредиторов ФИО7 оставлено без удовлетворения.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ФИО6 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объёме. В жалобе заявитель указывает на то, что, если спорная сделка является безвозмездной, то она является дарением, в связи с чем, данная сделка не могла быть признана судом недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», кроме того, ФИО8, в обоснование возможности предоставления ФИО6 денежных средств в сумме 3 000 000 руб., приобщены к материалами настоящего обособленного спора не только платёжные поручения о возврате займа, но и выписки из банка за 2017 и 2018 годы, согласно которым на счёт ФИО8 за указанный период суммарно поступило 7 188 542 руб.

В отзыве от 12.12.2022 финансовый управляющий должника просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ФИО6 в судебном заседании поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Иные участвующих в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ФИО6, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тульской области от 15.04.2019 заявление ФИО9 о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 принято к производству и определением от 05.06.2019 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО10.

Решением от 11.09.2019 ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО10

Впоследствии определением Арбитражного суда Тульской области от 12.03.2021, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 и Арбитражного суда Центрального округа от 09.09.2021, два договора купли-продажи от 09.10.2018 следующих транспортных средств: DAF FX-105/460, 2008 г.в., идентификационный номер XLRTE47MS0E852987, государственный регистрационный знак 

<

***>; DAF FX-105/460, 2010 г.в., идентификационный номер XLRTE47MS0E879106, государственный регистрационный знак 

<

***> признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника – ФИО7 вышеуказанных транспортных средств.

Ссылаясь на уплату должнику денежных средств по признанным недействительными сделками договорам купли-продажи в общем размере 3 000 000 руб. и передачу в конкурсную массу должника вышеуказанных транспортных средств, во исполнение вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Тульской области от 12.03.2021, ФИО6 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 4, 16, 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, вывод судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении требования кредитора соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно п. 4 ст. 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» В ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном ст. 100 данного закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

На основании п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 вышеназванного кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тульской области от 12.03.2021, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 и Арбитражного суда Центрального округа от 09.09.2021, заявление финансового управляющего должника удовлетворено, два договора купли-продажи от 09.10.2018 следующих транспортных средств: DAF FX-105/460, 2008 г.в., идентификационный номер XLRTE47MS0E852987, государственный регистрационный знак 

<

***>; DAF FX-105/460, 2010 г.в., идентификационный номер XLRTE47MS0E879106, государственный регистрационный знак 

<

***> признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде возвращения ФИО6 в конкурсную массу спорных транспортных средств.

Иные последствия недействительности двух поименованных выше договоров судами не применялись, в частности, не было констатировано наличие какой-либо задолженности ФИО7 перед ФИО6 из этих сделок и не указывалось на восстановление такой задолженности в качестве последствия их недействительности.

В данном случае по результатам рассмотрения обособленного производства № А68-4446-4-5/2019 судами установлено обстоятельство неравноценности встречного исполнения. Установление конкретного размера предоставления, равно как и его наличие, не входит в юридический состав п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а отсутствие встречного исполнения, как такового, не могло привести к изменению юридической квалификации оспариваемых сделок купли-продажи, поскольку они не относятся к сделкам в принципе не предусматривающим встречное исполнение (абзацы 5-6 п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»).

Более того, вопрос о наличии или отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при вынесении судебных актов о недействительности сделок был признан не имеющим правового значения, поскольку спорные сделки признаны недействительными на основании приведенных выше норм п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В ходе рассмотрения данного спора заявитель ссылался на то, что оплата сделок от 09.10.2018, впоследствии признанных недействительными, в размере 3 000 000 руб. была произведена наличными денежными средствами и подтверждается указанием на это договорах. Заявитель также сообщил, что какой-либо иной документ о получении должником денежных средств в размере 3 000 000 руб. у него отсутствует.

Обосновывая наличие возможности произвести финансирование уплаты ФИО6 3 000 000 руб. в счет двух договоров от 09.10.2018, общий представитель ФИО6, ФИО8, ООО «Коминвест» и ООО НПП «Химпромоборудование» сослался на получение ФИО8 (сыном кредитора) возврата долга по договору займа, за счет чего и были оплаты спорные договоры.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, ООО «Гранит71» перечислило ФИО8 денежные средства в общей сумме 1 590 000 руб., ООО НПП «ХимПромОборудование» перечислило ФИО8 денежные средства в общей сумме 716 000 руб. Таким образом, общая сумма денежных средств, поступление которых на протяжении периода с 31.03.2017 по 25.04.2018 ФИО8 обосновывается представленными в дело копиями документов, в общей сложности составляет 2 306 000 руб., что менее договорной суммы оплаты автомобилей в размере 3 000 000 руб.

При этом судами обоснованно отмечено, что из суммы в размере 2 306 000 руб., полученной ФИО8 за период более года (31.03.2017-25.04.2018), подлежат вычету необходимые расходы на обеспечение материально-бытовых и иных нужд ФИО8 и лиц, находящихся на его иждивении.

Сведения об иных доходах, за счет которых финансировалась покупка заявителем двух дорогостоящих транспортных средств по договорам от 09.10.2018 ни ФИО6, ни ФИО8 в материалы дела не представили.

Таким образом, изложенное исключает установление обстоятельства наличия у ФИО6 и ФИО8 финансовой возможности действительного исполнения условий договоров от 09.10.2018 об оплате договорной стоимости двух транспортных средств в размере 3 000 000 руб.

Кроме того, ФИО6 и ФИО8 не представили в материалы дела доказательства хранения и аккумулирования спорных денежных средств в период до оплаты двух договоров купли-продажи от 09.10.2018 в пользу должника, а должник - после получения соответствующих денежных средств.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили имеющие существенное значение для разрешения спора обстоятельства и, по результатам их анализа, пришли к обоснованному выводу о том, что заявителем и ФИО8 не доказана финансовая возможность предоставить должнику денежные средства в размере 3 000 000 руб. во исполнение обязательств из договоров купли-продажи от 09.10.2018. Доказательства расходования данных денежных средств должником в дело также не представлены.

Кроме того, как следует из представленных документов, между ПАО Сбербанк (кредитор) и ООО «Коминвест» (заемщик) заключен договор № 020-110/646-2 от 15.08.2011 об открытии возобновляемой кредитной линии, обязательства из которой, согласно п. 8 кредитного договора, обеспеченны на основании договора залога от 15.08.2011 № 020-110/646-2, договора ипотеки от 15.08.2011 № 020-110/646-2, заключенных с ООО «Коминвест», а также договора поручительства от 15.08.2011 № 020-110/646-2п1, заключенного с ФИО11 и договора поручительства от 15.08.2011 № 020-110/646-2п2, заключенного с ФИО6

Вместе с тем, согласно доводам финансового управляющего, изложенным в правовой позиции, ФИО7, как третьим лицом, произведено погашение по данному договору 5 (пятью) платежами в период с 15.03.2018 по 08.05.2018 в совокупном размере 3 286 515 руб. 45 коп.

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу о банкротстве, в том числе определением Арбитражного суда Тульской области от 25.02.2021, у должника возникли признаки неплатежеспособности не позднее 01.01.2011, в том числе имела место просроченная задолженность перед уполномоченным органом и кредитором ФИО9, которая в настоящее время установлена в реестр требований кредиторов должника.

Заинтересованность ФИО6 и ФИО8 в отношении ООО «Коминвест», а также факты совершения должником платежей на сумму 3 286 515 руб. 45 коп. в интересах ООО «Коминвест» и лиц, обеспечивающих исполнение его кредитных обязательств перед ПАО Сбербанк, не были оспорены ФИО6, ФИО8, должником, а равно и привлеченными к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора юридическими лицами, удовлетворительные разумные объяснения экономических мотивов должника произвести уплату столь значимой для него суммы в период длящейся многолетней неплатежеспособности не приведены, детали неформализованных отношений, опосредовавших данные платежи, не раскрыты, что указывает на действительное наличие между должником, ООО «Коминвест», ФИО6 и ФИО8 внутригрупповых связей и приводит к выводу об отнесении данных субъектов к одной группе лиц, тем более с учетом вышеуказанных обстоятельств солидарной правовой позиции ФИО6, ФИО8 и должника по вопросу об оплате договоров от 09.10.2018, несмотря на противоположный интерес, который в деле о банкротстве имеют независимые друг от друга кредиторы и должник.

Принимая во внимание, установленные по делу вышеизложенные фактические обстоятельства, у судов отсутствовали правовые основания для признания обоснованным рассматриваемого требования об установлении задолженности.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что указанные выше сделки не могли быть признаны недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», отклоняется судебной коллегией как основанная на неверном толковании права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ФИО8 также приобщены к материалами настоящего обособленного спора выписки из банка за 2017 и 2018 годы, согласно которым на счёт ФИО8 за указанный период суммарно поступило 7 188 542 руб., не может быть принят во внимание судом округа, поскольку из выписок по счету следует, что после поступлений денежных средств на счет ФИО8 они практически сразу же последним расходовались, при этом, из данных выписок не представляется возможным установить на какие именно цели расходовались поступающие на счёт ФИО8 денежные средства. 

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 14.07.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022  по делу № А68-4446/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

ФИО3