АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 июля 2022 года

Дело №

А56-109478/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей  Воробьевой Ю.В., Яковлева А.Э., 

при участии ФИО1, от общества с ограниченной ответственностью «АСП» директора ФИО2 (решение от 25.01.2022) и представителя ФИО3 (доверенность от 30.07.2021), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 14.03.2022),

рассмотрев 11.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АСП» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу № А56-109478/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Бриз, инженерно-техническая фирма», адрес: 194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 6, корп., лит. 4, А,             пом. 4Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Карат», 195112,                 Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 61, лит. А, пом. 61, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.12.2017 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 28.02.2018 в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6. Требование Фирмы в размере 16 317 458,72 руб., в том числе 7 530 193,46 руб. основного долга,               8 787 265,26 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. При этом требование в части неустойки определено учитывать отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

В дальнейшем в суд поступило заявление ФИО7 о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просила заменить в реестре конкурсного кредитора – Фирму на ФИО7

Определением от 07.02.2022 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 определение от 07.02.2022 отменено, заявление ФИО7 удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «АСП», адрес: 192281, Санкт-Петербург, Будапештская ул.,            д. 94/41, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), ссылаясь на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие вывода суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 15.04.2022 отменить, оставив в силе определение от 07.02.2022.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в применении к спорным правоотношениям положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с учетом установленной судом первой инстанции недобросовестности ФИО7 Податель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции неправомерно предоставлена защита права лицу, которое представило в суд сфальсифицированное доказательство и намеренно скрыло этот факт при разрешении вопроса о назначении судебной экспертизы.

Податель жалобы настаивает, что ФИО7 не представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о состоявшейся в материальном правоотношении уступки права требования, в том числе о заключении договора до даты ликвидации Фирмы (29.03.2021); наличие волеизъявления на заключение договора уступки права требования не может свидетельствовать о заключении уступки права требования до 29.03.2021; презумпция добросовестности ФИО7 с учетом представления сфальсифицированных доказательств опровергнута. 

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что удовлетворение заявления нарушает права и законные интересы Компании, в то время как отказ в удовлетворении заявления не лишает ФИО7 права обратиться с новым заявлением о процессуальном правопреемстве с предоставлением надлежащих доказательств.

Подателю жалобы также представляется необоснованной ссылка суда апелляционной инстанции на правовые подходы Верховного Суда Российской Федерации, исходя из которых ликвидация (прекращение) того или иного кредитора само по себе не влечет освобождение должника от соответствующих обязательств перед ним, а суд ввиду этого в любом случае должен выявить возможного правопреемника по этим правам требования, поскольку в данном случае не рассматривался вопрос об исключении требования Фирмы из реестра требований кредиторов Общества.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО7 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержала кассационную жалобу, кредитор ФИО1 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы Компании, поскольку договор уступки заключен после прекращения деятельности Фирмы. Представитель ФИО7 возражал против удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления апелляционной инстанции по мотивам, ранее изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 17.09.2020 между Фирмой (цедентом) и ФИО7 (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) № 1, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования цедента к Обществу в размере 16 317 458,72 руб., в том числе 7 530 193,46 руб. основного долга,                     8 787 265,26 руб. неустойки, которые должник обязан уплатить в соответствии с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2015 по делу № А56-56017/2015. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена уступаемого права требования составляет 50 % от фактически полученного цессионарием от Общества исполнения. При этом сумма, указанная в пункте 2.1 соглашения, уплачивается в течение 10 календарных дней после получения исполнения от должника (пункт 2.2 договора).

Стороны предусмотрели, что являющееся предметом договора право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора.

Ссылаясь на состоявшееся в материально-правовом отношении правопреемство, указав, что по договору уступки права требования (цессии)  от 17.09.2021 № 1 к ней перешли все права конкурсного кредитора должника, ФИО7 обратилась в суд с соответствующим заявлением.

В ходе рассмотрения дела Компанией подано заявление о фальсификации договора уступки права требования (цессии) от 17.09.2020 № 1, в связи с чем судом первой инстанции назначена судебно-техническая экспертиза, проведение которой поручено экспертному учреждению Федерального бюджетного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы. 

В заключении от 08.11.2021 № 2018/05-З эксперт пришел к следующим выводам (страница 8 заключения, том дела № 59, лист дела 155): 

1. В договоре уступки права требования (цессии) № 1, датированном 17.09.2020: 

- установить, соответствует ли время выполнения текста и подписи от имени ФИО8 указанной в договоре дате или данные реквизиты выполнены позднее, не представляется возможным по причинам, приведенным в исследовательской части заключения; 

- подпись от имени ФИО7 выполнена не ранее 2021 года, а не в указанное в договоре время; оттиск печати с текстом в центре «Бриз, инженерно-техническая фирма» нанесен не ранее 2021 года, а не в указанное в договоре время. 

2. Признаки, свидетельствующие о нарушении условий документного хранения договора, в том числе признаки, характерные для термического воздействия, не выявлены.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из наличия в действиях сторон признаков злоупотребления правом, пришел к выводу о том, что договор уступки сфальсифицирован сторонами в преддверии ликвидации цедента, без намерения создать соответствующие правовые последствия, но с намерением получить финансовое удовлетворение, на которое могла бы претендовать Фирма.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, постановлением от 15.04.2022 отменил определение от 07.02.2022, произвел замену Фирмы в реестре на ФИО7

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа  приходит  к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суды на основании пункта 1 статьи 32 названного Закона правомерно руководствовались положениями статьи 48           АПК РФ.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из статей 382, 384 и 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

При этом замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

По правилам пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Судами установлено, что заявление ФИО7 основано на договоре уступки права требования (цессии) от 17.09.2020 № 1, в котором предусмотрен переход права требования к цессионарию в полном объеме с момента подписания договора.

Суд первой инстанции, признав выводы эксперты достоверными, не опровергнутыми участвующими в деле лицами, посчитал, что обеспечение требования одного из кредиторов посредством подписания договора уступки права требования позже даты его заключения необходимо расценивать как злоупотребление сторонами правом, направленное на причинение вреда имущественным правам иных кредиторов, имеющим неисполненные обязательства. С учетом того, что по своей правовой природе злоупотребление правом представляет собой нарушение требований закона, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции также исходил из того, что отсутствие доказательств материального правопреемства до даты ликвидации влечет за собой отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Так, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Фирма ликвидирована 29.03.2021, следовательно, уступаемое кредитором в пользу ФИО7 требование в силу закона фактически прекратилось ввиду ликвидации кредитора.

Повторно исследовав по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договоров уступки права требования, установив, что он отвечает требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, а уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, признав ее состоявшейся, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о замене в реестре требований кредиторов Общества конкурсного кредитора – Фирмы его процессуальным правопреемником – ФИО7 в силу части 1 статьи 48 АПК РФ.

Апелляционный суд обоснованно заключил, что в данном случае факт отсутствия у сторон договора волеизъявления на передачу права требования к должнику не доказан. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что договор не был подписан кем-либо из уполномоченных его сторонами лиц, не представлено. Выводы эксперта не опровергают факт того, что договор подписан до момента исключения Фирмы из Единого государственного реестра юридических лиц 29.03.2021. При этом судом апелляционной инстанции правомерно учтено, что экспертизой установлено проставление на представленном ФИО7 экземпляре договора подписи от имени ФИО7 и оттиска печати Фирмы не ранее 2021 года. При этом заявление о процессуальном правопреемстве от 30.03.2021 направлено в суд 01.04.2021 с доказательствами направления заявления 30.03.2021 в адрес участвующих в обособленном споре лиц. Доводы Компании о подписании договора после ликвидации Фирмы также опровергаются нотариально заверенными показаниями (пояснениями) ФИО8 (ликвидатора Фирмы).

Отклоняя возражения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции указал, что дата является техническим реквизитом того или иного документа и несоответствие проставленной на нем даты фактической дате подписания (оформления) этого документа не свидетельствует ни о его ничтожности, ни о злоупотреблении там самым сторонами этого документа своими правами, поскольку в этой связи лицу, ссылающемуся на такое злоупотребление, следует обосновать, а суду - безусловно установить, в чем именно состоит злоупотребление, а именно - кому и как тем самым причиняется вред, и соответствующие действия были направлены именно на причинение вреда, а не на достижение реальных и благоприятных для того или иного лица последствий.

Обстоятельств, препятствующих замене конкурсного кредитора в реестре, суд апелляционной инстанции не выявил. Фактов совершения участниками договоров уступки права требования умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах судом апелляционной инстанции не установлено.  

При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно не усмотрел оснований для вывода об отсутствии правовых последствий заключенного сторонами договора уступки и отказа ФИО7 в предоставлении судебной защиты.

Выводы апелляционного суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов апелляционного суда, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу № А56-109478/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АСП» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

А.Э. Яковлев