Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград 

«28» апреля 2022 года                                                                     Дело № А12-173/2022                                          

Резолютивная часть решения оглашена  26.04.2022г., в полном объеме решение изготовлено  28.04.2022г.

Судья Арбитражного суда  Волгоградской области Кулик И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клочковой Г.П., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 руководителя и единственного учредителя ООО   «Юрист-Максимум»  (ОГРН 

<

***>) по обязательствам ООО   «Юрист-Максимум»  

при участии в судебном заседании: 

лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление                         ФИО1 о привлечении руководителя и единственного учредителя ООО «Юрист-Максимум» ФИО2 к субсидиарной ответственности, с учетом уточнения требований, просит взыскать со ФИО2 денежную сумму в размере 6 333, 75 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами (с 16.07.2019 по 07.04.2022) в сумме 1109,10 рублей; расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей, почтовые и транспортные расходы в сумме 461.30 рублей. А также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами по день уплаты долга.

Истцом выполнены действия по уведомлению всех известных кредиторов посредством направления им копии заявления о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности с предложением иным кредиторам присоединиться к его требованию, обладающих правом на обращение с таким же заявлением. Заявление о присоединении от иных лиц в суд не поступило. Истцом не опубликованы сведения о подаче заявления о привлечении контролирующего лица должника к субсидиарной ответственности в ЕФРСБ.

Истец в судебное заседание не явился, но ранее в судебных заседаниях настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик уведомлен надлежащим образом, в суд не явился, отзыв не представил. 

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации на регистрирующий орган возложены полномочия по проверке достоверности сведений, включенных (включаемых) в ЕГРЮЛ, в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

           Наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице влечет для него определенные действующим законодательством юридические последствия. В частности, подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации предусмотрено применение предусмотренного настоящей статьей порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в случае наличия в государственном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

При реализации этой меры ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, наличие причинной связи между ними и вина правонарушителя.

Согласно пункту 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО3" при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Исходя из общих норм гражданского законодательства, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

          В силу положений п. 2 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

          Аналогичные положения содержатся и в п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ).

          Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

         Частью 3.1 ст. 3 Закона №14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

      Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

      Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

      Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

      Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

      Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

      Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

      Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

      Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

      Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

     Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.       Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

        Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

          Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

         Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

        Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчика к ответственности.

         Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение руководителя, участника к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества) суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.

          В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

          Между тем, ответчиком отзыв не представлен. 

         Проанализировав представленные доказательства, суд пришел к выводу о недобросовестности ФИО2 повлекшей за собой не исполнение обязательств Общества перед кредитором, о наличии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности.

ООО «Юрист-Максимум» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2012, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. Дата присвоения ОГРН - 10.10.2012.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 07.10.2019 внесена запись – сведения недостоверны проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице ОГРН 

<

***>.

05.03.2021 внесена запись об исключении ООО «Юрист-Максимум» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН 2213400082201).

По данным выписки из ЕГРЮЛ директором и учредителем общества являлась ФИО2.

Обращаясь с заявленными требованиями, ФИО1 указал, что решением Мирового судьи судебного участка № 111 Волгоградской области от 13.06.2019 дело № 2-11-582/2019 с ООО «Юрист-Максимум» в пользу ФИО1 расторгнут договор на оказание юридических услуг и взысканы денежные средства в размере 6 333.75 рублей.

 На основании решения суда 26.07.2019 возбуждено исполнительное производство о взыскании 6 555.75 рублей. В рамках принудительного исполнения долг перед ФИО1 не погашен.

 16.12.2019 Тракторозаводским районным отделом службы судебных приставов УФСП по Волгоградской области вынесено постановление  об отказе в возбуждении уголовного дела по сообщению ФИО1 о привлечении к уголовной ответственности руководителя ООО «Юрист-Максимум»  ФИО2

Из постановления следует, что ФИО2 пояснила органу дознания о том, что знала о наличии задолженности перед ФИО1, однако данной организацией с 03.06.2019 начата процедура ликвидации, на счетах организации денежных средств нет в связи с чем, денежные средства ФИО1 в размере 6 333.75 рублей не выплачена. 

Таким образом, ФИО2 знала о взыскании долга с организации в пользу ФИО1, знала о процедуре ликвидации общества, но мер к исполнению не приняла, в итоге, общество было ликвидировано 05.03.2021 в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице. ФИО1 обращался  по вопросу приостановления ликвидации общества в регистрирующий орган.

 31.03.2021 УФНС по Волгоградской области вынесено решение  № 224 об отказе в удовлетворении жалобы ФИО1 на действия должностных лиц ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда по внесению записи о ликвидации ОООО «Юрист-Максимум.

Вместе с тем, общество было ликвидировано, по факту при наличии неисполненных обязательств перед кредитором ФИО1

Учитывая несущественность суммы долга перед ФИО1, которая не превышала размер уставного капитала общества, ФИО2 не приняла мер  к погашению задолженности перед ФИО1 до ликвидации общества, о которой ей было известно.

Из выписки из ЕГРП следует, что ½ доли в праве общей долевой собственности ФИО2 в жилом помещении по ул. Николая Отрады 30 кв.68, г. Волгоград, прекращена 04.07.2019. По данному адресу было зарегистрировано ООО «Юрист-Максимум».

Какое-либо имущество, зарегистрированное за ООО «Юрист-Максимум», отсутствует. 

          Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

       Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что материалами дела подтверждается наличие условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, в связи с чем, требование истца о взыскании с ответчика  в порядке субсидиарной ответственности денежных средств подлежит удовлетворению.

      Кроме того, с учетом заявленных ФИО1 требований, с ответчика подлежат взысканию в порядке ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами (с 16.07.2019 по 07.04.2022) в сумме 1109,10 рублей  и начиная с 08.04.2022 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей

территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами

(часть 2 статьи 16 настоящего Кодекса).

Положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливается ответственность за неисполнение денежного обязательства, согласно которым за неправомерное удержание денежных средств, уклонения от их возврата, иной

просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

На основании пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского

кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты,

предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других

сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных

в Гражданском кодексе Российской Федерации).

В силу указанных норм и разъяснений положения об ответственности за неисполнение денежного обязательства подлежат применению к любому денежному обязательству независимо от того, в материальных или процессуальных правоотношениях оно возникло.

Указанная норма является мерой гражданско-правовой ответственности и средством защиты стороны в обязательстве от неправомерного пользования должником денежными средствами кредитора, направленным на исключение последствий инфляционных процессов, влекущих обесценение денежных средств (в том числе безналичных) и снижение их покупательной способности.

Иное не обеспечивает кредитору компенсации потерь вследствие неправомерного удержания чужих денежных средств должником, и в свою очередь должник, обязанный уплатить денежные средства, необоснованно извлекает выгоду от неисполнения обязательства, что очевидно входит в противоречие с основными задачами судебной защиты.

Поскольку судебный акт о взыскании в пользу ФИО1 не был исполнен, как суд пришел к выводу по вине руководителя и единственного учредителя ФИО2, соответственно имеются правовые основания для применения к нему гражданско-правовой ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец произвёл расчёт банковских процентов за период с  16.07.2019 по 07.04.2022) в общей  сумме 1109,10 рублей  (с учетом уточнений), с учетом ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период.

Расчет процентов судом проверен, признан арифметически верным, ответчиком

контррасчет не представлен.

Кроме того, с ответчика подлежат взысканию судебные расходы в виде почтовых расходов и оплаты за проезд (транспортные расходы), понесенные истцом в общем размере 461.30 рублей.

   Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам  общества  с ограниченной ответственности «Юрист-Максимум»   в интересах кредитора ФИО1.

Взыскать со ФИО2 в пользу ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в сумме 6 333, 75 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами (с 16.07.2019 по 07.04.2022) в сумме 1109,10 рублей  и начиная с 08.04.2022 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей, почтовые и транспортные расходы в сумме 461.30 рублей. 

Решение суда может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области в установленный законом срок.

Судья                                                                                                                           И.В. Кулик