АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                                                                    Дело №А14-5139/2022

« 17 » октября  2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2023 года.

Решение изготовлено в  полном объеме  17 октября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Государственной корпорации Развития «ВЭБ.РФ», г. Москва (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Хэлфи Лайф», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, неустойки 

от истца: не явились, надлежаще извещены, 

от ответчика: не явились, надлежаще извещены,

от третьего лица: ФИО2, представитель по доверенности от 10.02.2021.

установил:

Государственная корпорация Развитие «ВЭБ.РФ» (далее – истец, ВЭБ.РФ)   обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хэлфи Лайф» (далее – ответчик,  ООО «Хэлфи Лайф») о взыскании задолженности в размере 2 112 137,69 руб., из которых 1 685 664,56 руб. – основной долг, 426 473,13 руб. – неустойка.

Определением от 07.04.2022  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено - Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – третье лицо, ПАО Сбербанк).  

В судебное заседание не явились истец и ответчик, которые извещены о времени и месте проведения судебного заседания надлежаще, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. На основании ст.ст. 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц. 

Судом установлено, что от истца, по системе «Мой арбитр», в материалы дела поступили письменные пояснения.

Судом на основании ст. 159 АПК РФ приобщены к материалам дела письменные пояснения представленные истцом.

Представитель третьего лица поддержал доводы, указанные в отзыве на иск.

Из материалов дела следует, что между ПАО Сбербанк (Банк) и ООО «Хэлфи Лайф» (заемщик) был заключен кредитный договор 

<

***> от 25.06.2020 (далее – договор 

<

***>) путем подписания клиентом заявления о присоединении к общим условиям кредитования (далее – условия Кредитования, Заявление), которые размещены на официальном сайте Банка в сети Интернет и доступны для ознакомления.

В соответствии с кредитным договором Банк предоставил Заемщику лимит кредитной линии 1 971 120 руб. сроком 30.06.2021. 

Процентная ставка за пользование выданным кредитом, устанавливается в соответствии с п. 3 кредитного договора. На базовый период договора и период наблюдения по договору устанавливается процентная ставка за пользование выданным траншам в размере 2% годовых. На период погашения по договору устанавливается стандартная процентная ставка в размере 15% годовых.

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов или иных платежей, предусмотренных договором, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа.

В силу п. 9 договора в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов, предусмотренных договором, между ПАО Сбербанк и Государственной Корпорацией развития  «ВЭБ.РФ»  заключен  договор  поручительства  №07/1357  от                       01 июня 2020 года. Поручительством обеспечивается возврат до 85% от суммы основного долга по кредиту и начисленным процентам по договору, включенным в основной долг.

Согласно п. 4.3.1 договора поручительства № 07/1357 от 01 июня 2020 года после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).

Банк выполнил свои обязательства по вышеуказанному договору, перечислив ответчику денежные средства, что подтверждается выпиской по операциям на счете за период с 25.06.2020 по 01.05.2021.

В связи со снижением численности работников заемщика по итогам месяца базового периода октября 2020 года менее 80% от численности, зафиксированной по состоянию на 01.06.2020 в соответствии с Правилами предоставления субсидий, кредитный договор с 01.12.2020 переведен на период погашения, о чем ответчику направлены уведомления 29.11.2020 и 09.12.2020.

Ответчик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства перед банком по договор № 9013C78GRRQRGQ0QQ0QZ3F, вследствие чего банк обратился к поручителю за исполнением обеспечиваемых обязательств.

Истцом, по платежному поручению №36 от 25.05.2021 в пользу банка перечислено 1 685 664,56 руб. 

В связи с неисполнением ООО «Хэлфи Лайф» своих обязательств по кредитному договору, Банк обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о взыскании задолженности по кредитному договору №9013С78GRRQRGQ0QQ0QZ3F от 25.06.2020 в размере 439 373,84 руб. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-16246/2021 от 15.03.2022 с общества с ограниченной ответственностью «Хэлфи Лайф» в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» взысканы 297 470,22 руб. просроченного основного долга, 46 749,50 руб. просроченных процентов, 92 546,28 руб. неустойки за просроченный основной долг, 2 607,84 руб. неустойки за просроченные проценты, 11 788 руб. расходов по госпошлине.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 02 августа 2022 года решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2022 по делу №А14-16246/2021 было оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа 01 ноября 2022 года решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 по делу №А14-16246/2021 оставлены без изменения.

В претензии истец потребовал в добровольном порядке оплатить задолженность, однако требования претензии были оставлены ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком (заемщиком) своих обязательств, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения третьего лица, оценив в совокупности представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими полному удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Как следует из ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-16246/2021 от 15.03.2022, вступившим в законную силу, установлено ненадлежащее исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Хэлфи Лайф» принятых на себя обязательств по кредитному договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пунктов 1, 2 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодержателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 ГК РФ) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству. Данная правовая позиция отражена в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 25.10.2016 № 74-КГ16-31.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Не оспорив фактические обстоятельства, указанные истцом в исковом заявлении, ответчик принял на себя соответствующий процессуальный риск.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Факт наличия задолженности в размере 1 685 664,56 руб. подтверждается материалами дела.

В силу статей 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), то есть определенной договором денежной суммой, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или просрочки исполнения обязательств.

Истец, исходя из условий вышеуказанного договора, правомерно рассчитывает неустойку в заявленном размере, в связи с чем, требование о взыскании 426 473,13 руб. неустойки подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в сумме 2 112 137,69 руб., из которых:  1 685 664,56 руб. – основной долг, 426 473,13 руб. – неустойка.

Доводы третьего лица о том, что при принятии решения следует установить порядок и срок исполнения решения, а именно указать в решения суда, что требования истца (ВЭБ.РФ) подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору №9013С78GRRQRGQ0QQ0QZ3F от 25.06.2020 перед третьим лицом (ПАО Сбербанк) судом отклоняются исходя из следующего.

Требования ВЭБ.РФ о взыскании задолженности основаны на переходе к нему в порядке суброгации прав кредитора ввиду исполнения им, как поручителем, обязательств по кредитному договору.

Суброгация требования подчиняется общим правилам о перемене лиц в обязательстве (гл. 24 ГК РФ), следовательно, в соответствии со ст. 384 ГК РФ право переходит в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а также переходят все дополнительные требования.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например, процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365 пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

При этом арбитражный суд учитывает, что аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 50-КГ16-1, от 19.07.2016 № 51- КГ16-8 и от 20.06.2017 № 43-КГ17-3, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 1964/12, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 23.03.2018 по делу № А40-56481/2017.

В соответствии с разъяснениями Верховного суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении Пленума от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

Таким образом, положения п. 4 ст.364 ГК РФ подлежит применению к полученному поручителем праву регресса по погашению своих требований за счет акцессорных обязательств иных поручителей/залогодателей, но не подлежит применению к перешедшему к поручителю на основании законной перемены кредитора (в порядке суброгации) праву требовать от должника исполнения основного обязательства.

По смыслу пп.3 п.1 ст.387 ГК РФ исполнение поручителем обязательства должника является основанием для перехода к такому поручителю прав кредитора (правопреемство по закону). Никаких ограничений (за исключением общих норм о необходимости добросовестности действий участников гражданского оборота) для исполнившего свое обязательство поручителя по отношению к основному кредитору действующим законодательством не установлено. Соответственно, добросовестный поручитель, исполнивший свои обязательства по договору поручительства, не может быть понижен в очередности удовлетворения своего требования к должнику по сравнению с основным кредитором.

В соответствии с п.2 ст.1 ГК РФ гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Применение норм п.4 ст.364 ГК РФ о регрессных требованиях между должниками по акцессорным обязательствам к регулированию правоотношений по переходу прав от кредитора к исполнившему поручителю в порядке суброгации носит исключительный характер по смыслу п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017 (далее – Обзор №3(2017).

Как следует из разъяснений, изложенных в п.16 Обзора №3 (2017), должник в обеспечительном обязательстве, исполнивший обязательство перед кредитором, может быть лишен права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству в ситуации, когда одновременно имеют место следующие фактические обстоятельства: 

- между заемщиком и акцессорными должниками имеется общность экономических интересов или имеются основания полагать недобросовестность осуществления гражданских прав исполнившим поручителем;

- поручителем обязательство исполнено частично, в размере, не превышающем его долю по отношению к другим солидарным должникам.

Вышеуказанные условия для понижения очередности удовлетворения требований ВЭБ.РФ по отношению к ПАО Сбербанк в рамках рассматриваемого спора отсутствуют.

В силу части 1 статьи 111 Федеральным законом от 02.10.2007                   № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае, когда взысканная с должника денежная сумма недостаточна для удовлетворения в полном объеме требований, содержащихся в исполнительных документах, указанная сумма распределяется между взыскателями, предъявившими на день распределения соответствующей денежной суммы исполнительные документы, в следующей очередности:

1) в первую очередь удовлетворяются требования по взысканию алиментов, возмещению вреда, причиненного здоровью, возмещению вреда в связи со смертью кормильца, возмещению ущерба, причиненного преступлением, а также требования о компенсации морального вреда;

2) во вторую очередь удовлетворяются требования по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих (работавших) по трудовому договору, а также по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

3) в третью очередь удовлетворяются требования по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

4) в четвертую очередь удовлетворяются все остальные требования.

При этом судом учитывается, что действующее законодательство не предусматривает поочередное удовлетворение в ходе исполнительного производства имущественных требований кредиторов, вытекающих из одного обязательства.

Таким образом, в отсутствие спора о признании ответчика несостоятельным (банкротом) применение при разрешении спора правовых позиций, изложенных в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017, субординирование требований ВЭБ.РФ по отношению к требованиям ПАО Сбербанк является недопустимым.

При этом арбитражный суд учитывает, что аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.06.2022 по делу №А70-6947/2021, постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу           №А60-6559/2022, постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2022 по делу № А60-3081/2022, постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.2022 по делу № А84-887/2022.

На основании вышеизложенного, у суда отсустствуют правовые основания для установления порядка и срока исполнения решения, а именно указании в решении, что требования истца (ВЭБ.РФ) подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору №9013С78GRRQRGQ0QQ0QZ3F от 25.06.2020 перед третьим лицом (ПАО Сбербанк) судом отклоняются исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом, при подаче иска в арбитражный суд, согласно платежным поручениям №108 от 08.11.2021 на сумму 31 525,45 руб. и №330 от 28.03.2022 на сумму 2 035,24 руб. в доход федерального бюджета была уплачена государственная пошлина общей в сумме 33 560,69 руб., что составляет размер государственной пошлины по делу. 

С учетом результата рассмотрения дела, на основании статьи 110 АПК РФ,  с ответчика в пользу истца следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины в сумме 33 560,69 руб.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хэлфи Лайф», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) в пользу Государственной корпорации Развития «ВЭБ.РФ», г. Москва (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) задолженность в размере 2 112 137,69 руб., в том числе: 1 685 664,56 руб. – основной долг, 426 473,13 руб. – неустойка за период с 26.05.2021 по 02.02.2022, расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 560,69 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья                                                                                     А.И. Стеганцев