АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10281/21 

Екатеринбург

06 июня 2022 г.

Дело № А07-17317/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2021 по делу № А07-17317/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2019 общество с ограниченной ответственностью «Логистик-центр» (далее – общество «Логистик-центр», должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий утвержден ФИО2. 

В арбитражный суд 13.02.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании договора от 15.09.2016, заключенного между должником и ФИО1, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу техники – Каток грунтовый HAMM 3412, 2011 г.в., зав. № машины (рамы) – Н2140046, дв. № 11082295.

Определением арбитражного суда от 19.10.2021 заявление  управляющего удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 15.09.2016, заключенный между обществом «Логистик-центр» и ФИО1; применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу следующее имущество – каток грунтовый HAMM 3412, 2011 г.в., зав. № машины (рамы) – Н2140046, дв. № 11082295.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 определение суда первой инстанции от 19.10.2021 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ФИО1 просит отменить определение суда первой инстанции от 19.10.2021 и  постановление апелляционного суда от 23.12.2021 и принять по обособленному спору новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы пояснил, что судами необоснованно отвергнуты представленные им копии расходных накладных № 2760                от 13.12.2016, 2759 от 15.12.2016, № 2759 от 15.12.2016, № 2766 от 20.01.2017, № 2765 от 02.02.2017, ссылается на наличие объективных причин невозможности изготовления кассовых чеков на дату приобретения запасных частей; при том, что запасные части приобретались физическим лицом, которое не ведет учет подтверждающих документов, с учетом временного разрыва между покупкой запасных частей и рассмотрением обстоятельств их обретения (более 4 лет) кассовые чеки не сохранились. Судом апелляционной инстанции безосновательно не дана правовая оценка акту приема-передачи оказанных услуг от 15.10.2017, подтверждающему оказание ремонтных услуг исполнителем ФИО3; кроме того, судом апелляционной инстанции не принято во внимание, что договор на оказание услуг ремонта заключен между двумя физическими лицами. По мнению подателя жалобы, в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства технической неисправности катка на дату его приобретения. Заявитель жалобы считает неверным вывод апелляционного суда о том, что постановка на учет в органах Гостехнадзора лишь 02.11.2017 не свидетельствует о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства, отмечает, что использование катка по назначению носит сезонный характер, а цель его приобретения – извлечение прибыли. Податель кассационной жалобы выразил несогласие с выводами эксперта, приведенными в отчете № АЦ2021П-63-1, полагает, что экспертом не указано основание применения значения износа в размере 25,5% без фактического визуального осмотра транспортного средства, при этом стоимость определена исходя из аналогичного катка, а не конкретного. Податель кассационной жалобы отрицает наличие признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, отмечая, что подтверждающие документы представлены управляющим только при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции. Со ссылкой на правовую позицию Верховного суда Российской Федерации в определении от 10.12.2020 по делу № 305-ЭС20-11412 податель жалобы указал, что в рассматриваемом споре на дату совершения сделки имелись неисполненные обязательства перед отдельным кредитором, что не подтверждает наличие признаков неплатежеспособности. Заявитель кассационной жалобы отрицает факт заинтересованности по отношению к должнику и осведомленность о наличии финансовых затруднений. 

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом «Логистик-центр» и ФИО1 15.09.2016 заключен договор купли-продажи техники - каток грунтовый HAMM 3412, 2011 г.в., зав. № машины (рамы) - Н2140046, дв. № 11082295, цена договора 100 000 руб.

Стороны согласовали порядок оплаты, согласно которому покупатель оплачивает цену договора в течение трех календарных дней с даты подписания договора.

В соответствии с пунктом 3.2 договора общество «Логистик-центр» обязано передать по акту приема-передачи технику покупателю в надлежащем состоянии, пригодном для ее эксплуатации, со всеми принадлежностями и относящейся к ней документацией.

Транспортное средство передано по акту приема-передачи 15.09.2016 покупателю, согласно пункту 2 акта техническое состояние техники на момент его передачи соответствует требованиям по эксплуатации, претензии со стороны покупателя не заявлены. 

В подтверждение факта оплаты ФИО1 должнику денежных средств по оспариваемой сделке в размере 100 000 руб. представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 8 от 15.09.2016.; в подтверждение наличия финансовой возможности произвести оплату по договору - копии справок о доходах за 2016 год в обществах с ограниченной ответственностью «ДорСтандарт», «Танып».

Полагая, что указанная сделка заключена при отсутствии равноценного встречного исполнения обязательства, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, и в результате её совершения правам кредиторов причинен имущественный вред, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с настоящим заявлением на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные управляющим требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующим выводам. 

 В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания подозрительных сделок должника, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), так и с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данной статьи, в том числе в случае, если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом или давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, упомянутой в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются совершение ее в течение трехлетнего периода до возбуждения дела о банкротстве должника, ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность об этом контрагента по сделке и фактическое причинение вреда кредиторам должника в результате ее совершения.

Судами установлено, что договор купли-продажи от 15.09.2016 совершен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку дело о банкротстве возбуждено 25.06.2018.

Исследовав заявленные управляющим доводы о совершении сделки по отчуждению транспортного средства в пользу ФИО1 по нерыночной стоимости, оценив представленные в материалы дела в подтверждение данных доводов доказательства, в частности, отчет № АЦ2021П-63-1, подготовленный независимым оценщиком общества с ограниченной ответственностью «Экспертные решения» ФИО4, об определении рыночной стоимости транспортного средства, суды первой и апелляционной инстанций установили на основании данных доказательств, что рыночная стоимость аналогичного транспортного средства на момент совершения сделки составляла не менее        3 250 000 руб., совокупный физический износ оцениваемого транспортного средства составляет 25,5% (среднее значение диапазона), в то время как техника реализована ответчику в 2016 году по цене 100 000 руб., а ходатайство о проведении судебной экспертизе в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, участвующими в деле, в том числе ФИО1, не заявлено, несмотря на неоднократное разъяснение судом в определениях от 28.04.2021, 16.06.2021, 26.08.2021, 22.09.2021 предоставленного процессуального права, приняв во внимание, что ни договор от 15.09.2016, ни акт приема-передачи техники не содержат сведений о технических неисправностях катка, более того, в материалы дела представлен ответ Инспекции Гостехнадзора Республики Башкортостан о том, что транспортное средство (каток) прошел техническое обслуживание -  30.05.2016 (за несколько месяцев до совершения оспариваемой сделки), с учетом того, что должник во 2-3 квартале 2016 года стал отвечать признакам неплатежеспособности – имелись неисполненные обязательства перед кредиторами и уполномоченным органом, что подтверждается состоявшимся решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2017 о взыскании задолженности с общества «Логистик-центр» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Арланское управление содержания промысловых дорог» на общую сумму 14 590 868 руб. 85 коп., задолженность включена в реестр требований кредиторов должника, имелось неисполненное обязательство по мировому соглашению, утвержденному в рамках дела            №  А07-25343/2017 с акционерным обществом «Россельхозбанк» по кредитным обязательствам, возникшим из кредитного договора от 16.09.2015, с выдачей судом определением от 11.05.2018 исполнительного листа для принудительного исполнения названного соглашения, суды обеих инстанций установили признаки подозрительности оспариваемой сделки.

При этом согласно пояснениям самого ФИО1 о наличии между ним и заместителем директора общества «Логистик-центр» Николаевым М.П. «дружественных» отношений, суды заключили, что указанное объясняет причины выбора в контрагенты по оспариваемой сделке именно ФИО1 

Критически оценивая представленные доказательства несения ответчиком расходов на ремонт приобретенного транспортного средства, в частности копии расходных накладных № 2760 от 13.12.2016, № 2759               от 15.12.2016, № 2759 от 15.12.2016, № 2766 от 20.01.2017, № 2765                    от 02.02.2017 на приобретение запасных частей на каток на общую сумму       869 000 руб. и договор об оказании услуг по ремонту спецтехники                      от 31.03.2017, суды обеих инстанций заключили, что в материалах не содержатся кассовые чеки к упомянутым расходным накладным, подтверждающих приобретение запасных частей на общую сумму 869 000 руб., документы, подтверждающие факт выполнения работ по замене запасных частей, а договор на оказание услуг по ремонту спецтехники с актом приема-передачи не содержит конкретных видов работ, в частности по замене запчастей, указанных в расходных накладных.

С учетом вышеизложенного, суды  первой и апелляционной инстанций правомерно признали сделку недействительной на основании пункта 2       статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу транспортное средство (каток).

Оснований не согласится с выводами судов первой и апелляционной инстанций суд округа не усматривает. 

При этом выводы судом подтверждаются правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации                   от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2) по делу № А41-70837/2017, согласно которой осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества.

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов сделаны в результате исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела; выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку обстоятельства, на которые ссылается ФИО1, являлись предметом надлежащего исследования и оценки нижестоящих судов, при этом приведенные заявителем доводы обоснованности постановленных судами выводов не опровергают, о нарушении судами при вынесении обжалуемых судебных актов норм материального либо процессуального права не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие ответчика с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы. 

Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2021 по делу № А07-17317/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий           Н.А. Артемьева 

Судьи           В.В. Плетнева 

                                                                                             О.Н. Новикова