ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-663/24-34-1

г. Москва

20 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения изготовлена 15 мая 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 г.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 08.09.2020, Дата прекращения деятельности: 12.01.2022)

к  ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" (125080, 

<

...>, ЭТ 3 ПОМ IV КОМ 33 (РМ81), ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.11.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 774301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3, Дата прекращения деятельности: 24.03.2022) в размере 12 894 руб. 69 коп., о взыскании 35 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, 1 318 руб. 58 коп. почтовых расходов,

в заседании приняли участие: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" 12 894 руб. 69 коп.

В судебное заседание стороны не явились, извещены надлежащим образом о дате, месте и времени рассмотрения дела. Истцом заявлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

От ответчика отзыв на иск не поступил.

Суд на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие сторон.

Рассмотрев материалы дела, предмет и основания заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат частичному удовлетворению, установив следующее.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2021 по делу № А40-113517/21-65-1188 (в порядке ст. 229 АПК РФ) с ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" в пользу истца взыскано 9 000 руб. долга, 175 руб. 38 коп. процентов, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга, начиная с 26.05.2021 по день фактической оплаты долга, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 10.09.2021 судом выдан исполнительный лист серии ФС № 037922831, который направлен взыскателем на исполнение в Савеловский ОСП ГУ ФССП России по г. Москве, однако исполнительное производство не возбуждалось, что подтверждается данными с официального сайта ФССП России. Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2021 по делу № А40-113517/21-65-1188 не исполнено, общая сумма долга 11 175 руб. 38 коп.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, 24.03.2022 ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись ГРН 2227702585670 от 24.03.2022).

На указанную дату согласно сведениям ЕГРЮЛ, ФИО2 являлся единственным участником, владеющим 100% долей уставного капитала общества (запись ГРН 

<

***> от 13.11.2019).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества с ограниченной ответственностью (далее также - общество) из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации ранее обращал внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями (Определение от 3 июля 2014 года № 1564-О).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным.

Применительно к спорам о несостоятельности (банкротстве) Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) законодателем упрощен процесс доказывания истцами того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091).

Соответственно, в исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закона о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 305- ЭС22-14865, от 03.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671 и др.).

В силу презумпции, закрепленной в подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что отсутствие к моменту введения первой процедуры банкротства документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (их сокрытие, непредставление арбитражному управляющему, утвержденному в деле о банкротстве), связано с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими противоправными деяниями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. Как следствие, это лицо должно отвечать перед кредиторами должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления Пленума № 53).

Как следует из материалов дела, 24.03.2022 ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись ГРН 2227702585670 от 24.03.2022).

Решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-113517/21-65-1188 принято судом 30.07.2021 в порядке ст. 229 АПК РФ, исполнительный лист  выдан 10.09.2021.

Таким образом, на момент исключения из ЕГРЮЛ 24.03.2022 ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ" располагало сведениями о наличии перед истцом задолженности.

Не принятие каких-либо мер для погашения задолженности и способствование исключению общества из ЕГРЮЛ как недействующего лица, не предоставление  бухгалтерской и налоговой отчетности от имени общества в налоговый орган, такое поведение ответчика, обязанного действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника, раскрывать ее при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности, является недобросовестным процессуальным поведением, препятствующим осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Поскольку ответчиком доказательства правомерности своего поведения не представлены, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ответчика (лица, контролировавшего общество) к субсидиарной ответственности, учитывая, что в дело не представлены доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед кредитором.

В связи с тем, что решение Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2021 по делу № А40-113517/21-65-1188 не исполнено истцом заявлено о взыскании 1 719 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 9 000 руб., начиная с 26.05.2021 по 04.01.2024.

Проверив расчет истца по исчислению в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, суд признает расчет правильным и сумма 1 719 руб. 31 коп. является соразмерной основной задолженности за указанный в расчете период с 26.05.2021 по 04.01.2024.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 2 статьи 110 А АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В силу п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее – Постановление) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Как следует из материалов дела, в обоснование оказанных юридических услуг истцом представлен договор об оказании юридических услуг № 15 от 26.08.2021, приложение № 1 к договору от 28.12.2023, акт оказанных услуг № 1 от 04.01.2024, квитанция к приходному кассовому ордеру № 18 от 28.12.2023.

Таким образом, истцом доказаны факт несения судебных расходов, а также связь между понесенными им расходами и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Согласно п. 11 Постановления разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 АПК РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В соответствии с п. 12 Постановления расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ч. 2 ст. 110 АПК РФ).

В силу п. 13 Постановления разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

По смыслу статьи 110 АПК РФ разумные пределы расходов являются оценочной категорией, в каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд, учитывая категорию и сложность настоящего спора, количество времени, которое необходимо квалифицированному специалисту на подготовку материалов по данному делу, принимая во внимание принцип разумности, приходит к выводу, что требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя подлежит удовлетворению в разумных пределах, которыми суд считает сумму 20 000 руб. 

Суд признает требование истца о взыскании 1 318 руб. 58 коп. почтовых расходов обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению.

С учетом изложенного, исковые требования ФИО1 подлежат частичному удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Привлечь ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "КАПИТАЛ ИНВЕСТ".

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>) 12 894 (Двенадцать тысяч восемьсот девяносто четыре) руб. 69 коп., 20 000 (двадцать тысяч) руб. судебных расходов на оплату услуг представителя и 1 318 (Одна тысяча триста восемнадцать) руб. 58 коп. почтовых расходов, 2 000 (Две тысячи) руб. расходов по уплате госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

О.А. Кравчик