﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4442/19 

Екатеринбург

28 мая 2020 г.

Дело № А47-4257/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2020 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Соловцова С.Н., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу конкурсного управляющего обществомс ограниченной ответственностью «Халиловский хлебоприемный пункт»(далее – общество «Халиловский ХПП», Должник ) Кинтаева Алибека Баймуратовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019  по делу Арбитражного суда Оренбургской области № А47-4257/2017.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В Арбитражный суд Уральского округа для участия в судебном заседании лица не явились, явку своих представителей не обеспечили. В Арбитражный суд Оренбургской области в судебное заседание явилась представитель конкурсного управляющего Кинтаева А.Б. по доверенности от 25.02.2020 – Шупина С.В.

Определением от 18.04.2017 к производству Арбитражного суда Оренбургской области принято заявление общества с ограниченной ответственностью «АгроКом» о признании общества «Халиловский ХПП» несостоятельным (банкротом).

Решением названного суда от 29.08.2017 общество «Халиловский ХПП» признано банкротом с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства; конкурсным управляющим Должником утвержден Кинтаев А.Б.

Управляющий Кинтаев А.Б. обратился 10.04.2019 в арбитражныйсуд с заявлением о признании недействительными сделками совершенных Должником в пользу Бабич Евгении Викторовны (далее – Ответчик) в период с 04.03.2015 по 22.12.2015 платежей на общую сумму 984 000 руб. и применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с Бабич Е.В. в пользу Должника денежные средства в том же размере.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.07.2019 указанное заявление удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 29.11.2019 определение суда первой инстанции от 22.07.2019 отменено,в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кинтаев А.Б. просит апелляционное постановление от 29.11.2019 отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции от 22.07.2019. Заявитель жалобы полагает, что апелляционный суд не дал оценки доводам Управляющего о наличииу оспариваемых платежей признаков ничтожности по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; так, Управляющий отмечает, что спорная сделка совершена в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в отношении заинтересованного лица и повлекла выбытие из имущественной сферы общества-должника ликвидных активов, отмечает, что стороной Ответчика в суд первой инстанции  контрдоводы по заявленным требованиям не приводились, позиция Ответчика не обоснована, доказательства расходования средств не раскрыты, в то время как Управляющий лишен возможности представить исчерпывающий перечень доказательств, порочащих оспариваемую сделку; таким образом, на взгляд Кассатора с его стороны должным образом доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в результате анализа документации Должника выявлен факт совершения последним в пользу Бабич Е.В., исполнявшей в спорный период обязанности главного бухгалтера, вышеуказанных перечислений денежных средств со ссылкой на выплату заработной платы в феврале 2015 года, операционные расходы, выдачу на закупку сельскохозяйственной продукции, хозяйственные расходы.

Ссылаясь на то, что спорные платежи совершены в условиях наличияу Должника признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица, опосредовали вывод ликвидных активов с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, Управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходилиз подтвержденности конкурсным управляющим наличия у сделки пороков, являющихся в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания ее недействительной, а также непредставления стороной Ответчика каких-либо доказательств, свидетельствующих об ином.

Арбитражный апелляционный суд при повторном рассмотрении обособленного спора в порядке апелляционного производства пришел к иным выводам.  При этом апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаныв настоящем Федеральном законе.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве(с учетом разъяснений пунктов 5 – 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63))в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительностии доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, например, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 36 и 37 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При этом сама по себе недоказанность наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, оценив представленные в дело доказательства, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела о банкротстве, в частности состав предъявленных должнику требований, установив, что на момент совершения оспариваемых платежей у Должника отсутствовали неисполненные денежные обязательства перед кем-либо из кредиторов, в настоящий момент включенных в состав реестра требований, либо перед иными лицами, приняв во внимание, что данные его бухгалтерского баланса за 2014 год безусловным подтверждением наличия у Должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества не являются, апелляционный суд признал, что на момент совершения оспариваемых платежей Должник названным признакам не отвечал.

Оценив иные приведенные конкурсным управляющим в обоснование наличия у сделки неправомерной цели иные обстоятельства, заключив, что наличие взаимосвязи между спорными платежами и признанной недействительной определением от 26.02.2018 сделкой купли-продажи от 19.02.2016 между Должником и Мельманом Александром Федоровичем, не доказано, доказательств вовлеченности Бабич Е.В. в схему по незаконному выводу (растрате) имущества Должника, установленному приговором суда от 21.05.2018, также не имеется, какие либо иные обстоятельства, связывающие ее с контролирующими должника лицами, помимо исполнения трудовых обязанностей главного бухгалтера в обществе «Халиловский ХПП», отсутствуют, при этом получение таким сотрудником денежных средств с обозначенными назначениями платежей не является экстраординарным, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности в данном случае конкурсным управляющим наличия у оспариваемых платежей квалифицирующего признака их направленности на причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника, ввиду чего правомерно отказал в признании их недействительными по заявленным основаниям.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суд апелляционной инстанции в полном объеме исследовал и оценил все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно установил имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, дал им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришел к верному, соответствующему установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанному на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и о необходимости в связи с этим отказа в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка Кассатора на то, что им в ходе рассмотрения спора также заявлялись доводы о недействительности спорных платежей по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом округа отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с устойчиво сложившейся судебной практикой по вопросу квалификации оспариваемых сделок в условиях конкуренции общегражданских (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) и специальных, закрепленных в главе III.1 Закона о банкротстве, составов правонарушения признание причиняющей вред кредиторам сделки ничтожной по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только лишь в случае выхода обстоятельствее совершения за пределы признаков недействительности сделокс предпочтением или подозрительных сделок.

Вместе с тем ни в первоначально поданном заявлении, ни в ходе рассмотрения спора, ни в кассационной жалобе обстоятельства, которые бы выходили за пределы дефектов подозрительной сделки, Управляющим не обозначены; все приведенные им в ходе разрешения настоящего спора доводы в их совокупности охватываются диспозицией специальной нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для применения которой апелляционным судом не усмотрено.

Довод кассационной жалобы об отсутствии у конкурсного управляющего порочащих сделки документов в связи с непередачей документации Должника бывшим руководителем и о необходимости в связи с этим предоставления оправдательных документов со стороны Бабич Е.В. также подлежит отклонению, исходя из того, что по общему правилу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» документация общества хранится по месту нахождения его единоличного исполнительного органа, ответственного за ее ведение, хранение; наличие в обществе «Халиловский ХПП» иного порядка хранения документов, в том числе предполагающего нахождение таковых под контролем главного бухгалтера, Управляющим не обосновано, какие-либо иные обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о нахождении у Бабич Е.В. документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Должника, после ее увольнения из общества в 2016 году, из дела не усматриваются. 

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы по существу сводятся к несогласию Заявителя с оценкой апелляционным судом представленныхв дело доказательств и с постановленными им выводами, основанными на установленных по делу обстоятельствах, ввиду чего не принимаются судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материальногои/или процессуального права, являющихся основанием для измененияили отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 является законным и обоснованным, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

По смыслу разъяснений абзаца 4 пункта 19 Постановления № 63 кассационная жалоба на судебные акты арбитражных судов первойи апелляционной инстанций, принятые по результатам рассмотрения в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки, облагается государственной пошлиной в сумме 3000 руб. (подпункты 2, 12 пункта 1статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 02.03.2020при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство общества «Халиловский ХПП» в лице конкурсного управляющего Кинтаева А.Б. о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлиныдо окончания кассационного производства, с общества «Халиловский ХПП»в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. госпошлиныпо кассационной жалобе.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2019 по делу Арбитражного суда Оренбургской области № А47-4257/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Халиловский хлебоприемный пункт» Кинтаева Алибека Баймуратовича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью«Халиловский хлебоприемный пункт» в доход федерального бюджета3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	Н.В. Шершон 

 

Судьи	С.Н. Соловцов 

 

Ю.В. Кудинова