АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-3282/2023

13 мая 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 12.08.2022),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 26.04.2023),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО3

 

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.09.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024

по делу № А11-3282/2023

 

по иску ФИО4, ФИО3

к ФИО5

 

об исключении участника из состава общества,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «ДелКо» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО6,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО4, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО5 об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ДелКо» (далее – Общество, ООО «ДелКо»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ДелКо», ФИО6.

Иск предъявлен на основании части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивирован тем, что действиями ответчика причиняется существенный вред Обществу и затрудняется достижение целей его создания.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 20.09.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024, отказал в иске.

Суд первой инстанции установил, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают, что действия ответчика привели к серьезным препятствиям в деятельности Общества, к наступлению негативных для организации последствий. Апелляционный суд поддержал данную позицию.

ФИО3 не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить.

Кассатор считает, что договор поставки от 01.01.2015 заключен в ущерб интересам Общества на крайне невыгодных условиях, в том числе с нарушением императивных требований Федерального закона «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации» от 28.12.2009 № 381-ФЗ. 

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ФИО5 в судебном заседании возразил относительно доводов, изложенных в жалобе, просил отказать в удовлетворении жалобы, судебные акты оставить без изменения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ДелКо» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2009. 

Участниками Общества являются ФИО5, ФИО6, ФИО3 с долями в уставном капитале 25, 25 и 26 процентов соответственно.

ФИО4 вышел из состава участников Общества. Его доля в уставном капитале в размере 24 процентов перешла Обществу, о чем 03.05.2023 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ГРН 2233300318326). 

Единоличным исполнительным органом Общества является директор ФИО7 

ФИО4 и ФИО3 посчитали, что ФИО5 заключила договор поставки от 01.01.2015 и договор аренды движимого имущества от 01.07.2021 в ущерб интересам Общества, на крайне невыгодных для него условиях, и обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. 

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. 

Как указано в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. 

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. 

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности. 

Аналогичные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019. 

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получение прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и нарушают цели деятельности юридического лица. В связи с этим наличие корпоративного конфликта не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением. Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 по делу № А40-260466/2021, Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что иск не подлежит удовлетворению.

Суды исходили из того, что между участниками ООО «ДелКо» имеется корпоративный конфликт, однако истцы не доказали, что действия ответчика привели к серьезным препятствиям в деятельности Общества или к наступлению негативных для него последствий.

Договор аренды движимого имущества от 01.07.2021 и договор поставки от 01.01.2015, на которые ссылаются истцы в качестве основания для признания действий участника ФИО5 неправомерными, заключены от имени Общества его единоличным исполнительным органом, который несет самостоятельную ответственность за свою деятельность, осуществляемую в интересах юридического лица. 

Иные доказательства, подтверждающие причинение ответчиком вреда Обществу, в материалы дела не представлены. 

ФИО4 в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции реализовал предоставленное законом право и вышел из состава участников Общества, поэтому участником ООО «ДелКо» не является, а потому не вправе заявлять соответствующие требования.

При таких обстоятельствах основания для исключения участника из состава Общества отсутствуют. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и не влияют на законность принятого судебного акта. 

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают, что судом при рассмотрении дела была допущена ошибка. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено. 

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.09.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по делу № А11-3282/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов