ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2260/2019

г. Челябинск

03 апреля 2019 года

Дело № А76-31084/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Костина В.Ю.,

судей Арямова А.А., Киреева П.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Троицкое пассажирское автотранспортное предприятие имени Евгения Михайловича Мокеева» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2019 по делу № А76-31084/2016 (судья Наконечная О.Г.),   

В судебном заседании принял участие представитель:

муниципального унитарного предприятия «Троицкое пассажирское автотранспортное предприятие имени Евгения Михайловича Мокеева» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 09.01.2019).

Общество с ограниченной ответственностью «Троицкая топливная компания» (далее - истец, ООО «ТТК», общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Троицкое пассажирское автотранспортное предприятие имени Евгения Михайловича Мокеева» (далее - ответчик, МУП «Троицкое ПАТП им. Е.М. Мокеева», предприятие) о взыскании основного долга за поставленный товар в сумме 5760017 руб. 50 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2017 с МУП «Троицкое ПАТП им. Е.М. Мокеева» в пользу ООО «ТТК» взысканы основной долг – 5 760 017 руб. 50 коп., а также 51 800 руб. - государственная пошлина, уплаченная по платежному поручению от 09.12.2016 № 506 при обращении в арбитражный суд. 

На основании указанного решения Арбитражным судом Челябинской области по настоящему делу выдан 28.03.2017 исполнительный лист серии ФС №012960452 (т.1 л.д. 100-103). 

20.07.2018 от закрытого акционерного общества «Авантаж» (после приведения организационно-правовой формы организации в соответствие с федеральным законодательством – акционерное общество «Авантаж», далее – АО «Авантаж») в арбитражный суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве (т.1 л.д.135), в котором указанное лицо просит произвести замену взыскателя ООО «ТТК» на его правопреемника АО «Авантаж» в связи с подписанием договора цессии от 22.06.2018.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2019 (резолютивная часть вынесена 14.01.2019) произведена замена взыскателя по исполнительному листу от 28.03.2017 серии ФС № 012960452 по настоящему делу в части, не касающейся взыскания государственной пошлины, – общество с ограниченной ответственностью «Троицкая топливная компания», на акционерное общество «Авантаж».

Не согласившись с определением о процессуальном правопреемстве от 21.01.2019, МУП «Троицкое ПАТП им. Е.М. Мокеева» обжаловало его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ответчик просит определение суда отменить, поскольку участники договора цессии не уведомляли ответчика о состоявшемся переходе прав к другому лицу. Указывает, что на момент передачи прав требования АО «Авантаж» задолженность перед первоначальным кредитором ООО «ТТК» погашена в полном объеме. Ссылается на то, что в адрес ответчика не был направлен исполнительный лист, в связи с чем, погашение задолженности является добровольным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда; в судебное заседание представители от общества с ограниченной ответственностью «Троицкая топливная компания», от закрытого акционерного общества «Авантаж» не явились.

С учетом мнения представителя ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Троицкая топливная компания», закрытого акционерного общества «Авантаж».

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, на которых настаивает. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 22.06.2018 между ООО «ТТК» и ЗАО «Авантаж» заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к муниципальному унитарному предприятию «Троицкое пассажирское автотранспортное предприятие имени Евгения Михайловича Мокеева» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 7418003137/742401001, место рождения: 457100, 

<

...>) в размере 5 760 017,50 рублей, вытекающее из исполнительного листа серии ФС № 012960452, выданного 28.03.2017 на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2017 по делу № А76-31084/2016.

Цедент гарантирует, что на момент заключения настоящего договора требование к муниципальному унитарному предприятию «Троицкое пассажирское автотранспортное предприятие имени Евгения Михайловича Мокеева» в размере 5 760 017 рублей 50 копеек, вытекающее из исполнительного листа серии ФС № 012960452, выданного 28.03.2017 на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2017 по делу №А76-31084/2016 является действительным, решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2017 по делу № А76-31084/2016 муниципальным унитарным предприятием Троицкое пассажирское автотранспортное предприятие имени Евгения Михайловича Мокеева» не исполнено. 

Уступка права требования Цедента к муниципальному унитарному предприятию «Троицкое пассажирское автотранспортное предприятие имени Евгения Михайловича Мокеева» осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. 

В качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к муниципальному унитарному предприятию «Троицкое пассажирское автотранспортное предприятие имени Евгения Михайловича Мокеева» Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 2880008 рублей 75 копеек.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что заявителем представлены доказательства наличия оснований, при которых допускается процессуальное правопреемство.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что вывод суда первой инстанции является правильным, соответствует обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается его надлежащим исполнением.

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно на любой стадии, в том числе на стадии исполнения судебного акта до момента фактического исполнения судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что 22.06.2018 между ООО «ТТК» и ЗАО «Авантаж» заключен договор уступки прав требования (цессии) (л.д. 138-140).

Данный договор содержат все необходимые реквизиты - подпись от имени руководителя истца, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ, печать организации, которые в установленном порядке не оспорены, не опровергнуты, о фальсификации которых в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Переход права требования, исходя из условий договора и вышеприведенных положений законодательства, в материальном правоотношении состоялся с момента заключения договора уступки.

Явных признаков недействительности сделки в силу ничтожности не усматривается.

В договоре уступки указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договора уступки, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований. Доказательств наличия у должника перед первоначальным кредитором иных обязательств (помимо указанных в договоре), зафиксированного в договоре (в какой-либо части), не имеется.

Исследовав условия договора уступки прав требования от 22.06.2018 и приложенные к ним документы, суд пришел к выводу о том, что данный договор является возмездными, заключенным (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому означает замену в спорном материальном правоотношении.

Доказательства того, что договор уступки права (требования) оспорен и признан недействительным, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления закрытого акционерного общества «Авантаж» о процессуальном правопреемстве. 

В апелляционной жалобе, МУП «Троицкое ПАТП им. Е.М.Мокеева» приведен довод о том, что участники договора цессии не уведомляли ответчика о состоявшемся переходе прав к другому лицу.

Между тем, данный довод опровергается материалами дела, а именно кассовым чеком от 19.07.2018, подтверждающий направление упомянутого договора цессии апеллянту (л.д. 136).

В соответствии с информацией содержащейся на сайте https://www.pochta.ru, почтовое отправление с идентификационным номером 45499356172616 было получено адресатом 24.07.2018.

При этом, факт перехода права требования подтвержден выписками из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Авантаж» по состоянию на 19.07.2018 (т.1 л.д.141-145) и в отношении АО «Авантаж» по состоянию на 23.10.2018 (т.2 л.д.30-36).

Судебная коллегия отмечает, что вышеизложенные сведения находятся в источниках имеющих общий свободный доступ.

Также, апеллянт в обоснование своих требований указывает, что на момент передачи прав требования АО «Авантаж» задолженность перед первоначальным пред кредитором ООО «ТТК» погашена в полном объеме.

Данный довод был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонен на основании следующего. 

Как следует из представленных МУП «Троицкое ПАТП им. Е.М. Мокеева» платёжных поручений (т.2 л.д.11-21), на которые ссылается должник как на доказательство исполнения решения Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2017 по делу № А76-31084/2016, в назначении платежа в данных платежных документах указано «Задолженности за ГСМ НДС не облагается». 

В данных платежных поручениях отсутствуют ссылки на исполнительный лист серии ФС № 012960452, выданный 28.03.2017 на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2017 по делу № А76-31084/2016, на само решение суда, так и на договор поставки от 26.01.2015 № 2, задолженность по которому взыскана в рамках дела № А76- 31084/2016. 

Часть представленных МУП «Троицкое ПАТП им. Е.М. Мокеева» платежей (от 30.11.2016 № 335 на сумму 800 000 руб., от 26.12.2016 № 387 на сумму 700 000 руб., от 25.01.2017 № 44 на сумму 152 159 руб. 62 коп, от 30.01.2017 № 48 на сумму 600 000 руб. (т.2 л.д.11-14) произведены ответчиком в адрес истца до вынесения Арбитражным судом Челябинской области решения по делу № А76-31084/2016 (13.02.2017). 

Между тем, МУП «Троицкое ПАТП им. Е.М. Мокеева» в судебном процессе по делу № А76-31084/2016 не заявляло в качестве возражения об исполнении своих обязательств перед ООО «ТТК» по договору поставки от 26.01.2015 № 2 посредством перечисления денежных средств указанными выше платёжными поручениями. 

Из письменных пояснений АО «Авантаж» от 23.10.2018 следует, что денежные средства, указанные в предоставленных ответчиком платёжных поручениях, были зачтены ООО «ТТК» в счёт задолженности ответчика по договору поставки от 30.12.2016 № 2/17 (т.2 л.д. 37-52), что подтверждается Актом сверки взаимных расчётов между истцом и ответчиком за период январь 2016 – июнь 2017 (т.2 л.д. 53). 

Несогласие апеллянта с данным выводом суда первой инстанции судебной коллегией отклоняется, поскольку доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, данные обстоятельства не позволяют суду отнести поименованные выше платежи к действиям МУП «Троицкое ПАТП им. Е.М. Мокеева», направленным на исполнение решения Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2017 по делу № А76-31084/2016. 

Наличие на исполнительном листе серии ФС № 012960452, выданном 28.03.2017 на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2017 по делу № А76-31084/2016, отметки о частичной оплате ответчиком (11.09.2017) своей задолженности, по мнению суда, также не свидетельствует об исполнении МУП «Троицкое ПАТП им. Е.М. Мокеева» решения Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2017 по делу № А76- 31084/2016, так как 12.09.2017 ООО «ТТК» платёжным поручением № 754 произвело возврат данных денежных средств в адрес ответчика (т.2 л.д. 54-56). 

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности вывода суда первой инстанции об отсутствии  доказательств исполнения ответчиком решения Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2017 по делу № А76-31084/2016. Материалы настоящего дела не содержат подтверждающих такой факт сведений.

Вместе с тем в результате подписания договора цессии не производится замена стороны договора - поставщика (подрядчика, исполнителя), а лишь переходит право требования уплаты начисленной задолженности. При этом заказчик сохраняет право на выдвижение возражений в соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия отмечает, что при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2019 по делу № А76-31084/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Троицкое пассажирское автотранспортное предприятие имени Евгения Михайловича Мокеева» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья        В.Ю. Костин 

СудьиА.А. Арямов

П.Н. Киреев