Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-66323/2022

24 мая 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  06 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  24 мая 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКВИЛОН" (адрес:  Россия 169338, Ухта, Республика Коми, пгт Шудаяг, ул. Тимирязева, д.20, ИНН: 1102010384);

ответчики: 1) ФИО1; 2) ФИО2; 3) ФИО3; 4) ФИО4 

о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии: 

- от истца: ФИО5 по доверенности от 01.12.2023 (участие посредством системы «онлайн-заседание»); 

- от ответчиков: 1) ФИО6 по доверенности от 12.02.2023; 2) ФИО7 по доверенности от 09.03.2023; 3-4) не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АКВИЛОН" (далее – ООО "АКВИЛОН") обратилось в Приморский районный суд Санкт-Петербурга с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СК Монолит» (далее - ООО «СК Монолит», Общество) в виде солидарного взыскания 5 228 330 руб. убытков. 

Определением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 21.04.2022 дело N 2-4429/22 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 решение от 28.10.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражным судом Северо-Западного округа от 23.10.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А56-66323/2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в ином судебном составе.

В судебном заседании 06.05.2024 представителем ФИО2 заявлено ходатайство о вызове в качестве свидетелей ФИО8, ФИО9 Судом отклонено заявленное ходатайство, поскольку факты хозяйственной деятельности, такие как передача имущества юридического лица другим лицам, размер передаваемого имущества, денежных средств не могут быть установлены свидетельскими показаниями.

Представителем ФИО2 заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для изучения всех имеющихся в деле материалов с учетом их большого объема, а также об истребовании в банках платежных поручений о перечислении денежных средств с расчетных счетов ООО «ЭКСЗ», ООО «Диапазон» в пользу Общества.

Суд отклоняет ходатайства как направленные на затягивание рассмотрения дела, соответствующие сведения о платежах судом уже истребовались, ответы банков находятся в материалах дела, также в материалы дела истец представил выписку по своему расчетному счету для опровержения доводов ФИО2 о том, что за Общество иные лица погашали заявленную в рамках настоящего спора задолженность.

В судебном заседании представителем ФИО2 заявлено ходатайство об истребовании дел № А29-10852/2018, № А29-11154/2018 из Арбитражного суда Республики Коми с указанием на то, что ответчики ФИО1, ФИО2, ФИО4 не являлись участниками данных дел, в то время как по выпискам по расчетному счету Общества проходят платежи от Общества в пользу истца. В связи с данным ходатайством судом в судебном заседании изучены материалы указанных электронных дел, установлено, что в актах сверки расчетов истцом были учтены имеющиеся в выписках по расчетному счету платежи; акты сверок из материалов данных дел распечатаны, приобщены к материалам дела. 

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования,  представители ФИО1, ФИО2 просили в иске отказать, ссылаясь на то, что  они не совершали каких-либо заведомо недобросовестных действий по отношению к истцу как кредитору Общества, задолженность Общества перед истцом частично погашалась в период осуществления Обществом его хозяйственной деятельности, вся ответственность за финансово-хозяйственную деятельность Общества после 2017 года лежит на новом участнике Общества и его генеральном директоре ФИО3.

Остальные ответчики, извещенные по известным  адресам, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

         Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.10.2018 по делу № А29-10852/2018 с ООО «СК Монолит» в пользу ООО «Аквилон» взыскано 2 277 680,75 руб. долга, 2 811 009,30 рублей пени (всего 5 089 490,05 руб.).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.11.2018 по делу № А29-11154/2018 с ООО «СК Монолит» в пользу ООО «Аквилон» взыскано 60 000 рублей долга, 78 840 рублей пени (всего 138 840 рублей).

Указанные решения вступили в законную силу.

Согласно содержанию этих решений взысканная по ним задолженность образовалась в период с 2016 по март 2017 года.

ООО «СК Монолит» не погасило долг перед ООО «Аквилон» (всего                        5 228 330,05 руб.).

28.05.2020 ООО «СК Монолит» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее лицо в связи с непредставлением бухгалтерской отчетности за период более чем 12 месяцев и отсутствием движения по расчетным счетам.

ООО «Аквилон» полагает, что долг перед ним не был погашен по причине неразумных (недобросовестных) действий лиц, контролировавших деятельность ООО «СК Монолит» (п. п. 1-3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации); ответчики ФИО1 как единственный участник ООО «СК Монолит» и ФИО2 как генеральный директор в период возникновения задолженности, ФИО3 как единственный участник и генеральный директор в момент исключения ООО «СК Монолит» из реестра юридических лиц, по мнению истца, должны нести ответственность за свои действия (бездействие), которые повлекли убытки для ООО «Аквилон» в размере более 5 млн. рублей.

В ходе рассмотрения дела было установлено, что ФИО1 не являлся единственным участником Общества, наряду с ним участником Общества до октября 2017 года являлся также ФИО4.

В этой связи суд по ходатайству истца определением от 13.12.2023 суд привлек к участию в качестве соответчика ФИО4.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (редакция закона, действующая с 01.09.2014).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса (редакция закона, действующая с 01.09.2014).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (редакция закона, действующая с 28.06.2017).

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что задолженность перед истцом возникла у Общества в период с 2016 года по март 2017 года. Переход доли в уставном капитале Общества от ФИО1 и ФИО4, владевших равными долями в уставном капитале Общества (по 50%), состоялся в октябре 2017 года с одновременным прекращением полномочий ФИО2 как генерального директора Общества. С 19.10.2017 единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО3.

Согласно справке МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 28.01.2020 № 57-О последняя отчетность Обществом предоставлена 19.01.2018   (расчет по страховым взносам за 12 месяцев, квартальный 2017).

Таким образом, сразу же после перевода долей в уставном капитале Общества с ФИО1 и ФИО4 на ФИО3, а также после прекращения полномочий ФИО2 как генерального директора Общества последнее фактически прекратило свою деятельность, что повлекло его исключение из ЕГРЮЛ. 

В свою очередь, согласно бухгалтерскому балансу ООО "СК Монолит" по состоянию на 31.12.2016, стоимость активов Общества составляла 58 798 000 руб., в том числе 33,3 млн руб. - запасы, 11,6 млн руб. - дебиторская задолженность, 13,5 млн руб. - финансовые вложения; согласно отчету о финансовых результатах за 2016 год выручка составила 44,2 млн, чистая прибыль составила 0,5 млн руб.

При этом, за 2016 год у должника наблюдалась положительная динамика финансового состояния: ООО "СК Монолит" в 1,5 раза приумножило размер своего имущества (с 38 млн руб. до 58 млн руб.); размер выручки и чистой прибыли вырос в 3,8 раза.

Однако ООО "СК Монолит" расчеты с ООО "Аквилон" не произвело. 

В ходе рассмотрения дела судом по ходатайству истца истребованы выписки по расчетным счетам Общества за период с 01.01.2016 по 28.05.2020.

Из выписки по счету ООО «СК Монолит» следует, что за период с июня 2016 г. по апрель 2017 г. со счета ООО «СК Монолит» были перечислены денежные средства в пользу генерального директора ООО «СК Монолит» ФИО2 в размере 6 550 000 руб., а также в пользу исполнительного директора Общества ФИО10 в размере 3 508 250 руб. В назначении платежей указано, что денежные средства перечисляются под отчет.

В последующем данные денежные средства либо снимались наличными, либо переводились на карты других физических лиц.

ФИО2 в ходе рассмотрения дела  было заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10 со ссылкой на то, что последняя осуществляла контроль за правомерностью расходования денежных средств, выданных под отчет ООО «СК Монолит», у нее хранились все авансовые отчеты и подтверждающие документы. Также ФИО2 указала, что банковской картой, выпущенной на имя ФИО2, пользовалась только ФИО10, которая и расходовала денежные средства, поступившие на данную карту, а сама ФИО2 не знала о выпуске данной карты на ее имя.

Суд отклонил данное ходатайство, поскольку необходимость получения тех или иных доказательств от лица, не участвующего в деле, не является основанием для привлечения его к участию в деле. Доводы о том, что ФИО10 пользовалась банковской картой ФИО2, являются ничем не подтвержденными. 

В следующих судебных заседаниях, вопреки вышеуказанным доводам, ФИО2 пояснила, что все денежные средства, переведенные и в последующем списанные с банковских карт ФИО2 и ФИО10, являлись фактически заработной платой работникам ООО «СК Монолит», которая оформлялась в виде займов. В дальнейшем, после получения полной оплаты от Заказчиков, планировалось начисление официальной заработной платы и уплаты налогов, но на оплату налогов и взносов с заработной платы работников денежных средств у Общества не было, поэтому, чтобы сохранить рабочие места и персонал, приходилось идти на нарушение закона и платить так называемую «черную» зарплату. Кроме того, ФИО2 пояснила, что часть лиц, обеспечивающих деятельность ООО «СК Монолит», работали не по трудовым договорам, а по договорам гражданско-правового характера. С ними рассчитывались путем перевода или списания денежных средств с банковских карт ФИО2 и ФИО10 на карту соответствующих работников.

Также ФИО2 пояснила, что наличные денежные средства, снятые с данных банковских карт, направлялись на обеспечение текущей деятельности ООО «СК Монолит».

В подтверждение данной позиции ФИО2 в материалы дела были представлены: тетрадка, где фиксировались расчеты с работниками ООО «СК Монолит», с подписями работников, копии гражданско-правовых договоров, копии договоров займа между ООО «СК Монолит» и физическими лицами, акты приема-передачи денежных средств по договорам займа, копии чеков в подтверждение расходов, письменные объяснения ФИО8 и ФИО9 о том, что они получали заработную плату наличными денежными средствами.

При этом, суд отмечает, что при наличии различных тетрадок, где якобы ведется отчетность по выданным в качестве заработной платы средствам, наличии чеков на покупку товара, ответчики не представили авансовые отчеты о расходовании выданных денежных средств, сославшись на давность прекращения отношений с Обществом.

Суд критически относится к доводам ФИО2 о том, что «черная» заработная плата выдавалась сотрудникам Общества ввиду сложной финансовой ситуации, отсутствия денег на оплату налогов и взносов с заработной платы.  Так,  согласно Отчету о финансовых результатах за 2016 г. в Обществе наблюдалась положительная динамика финансового состояния ООО «СК Монолит» – ООО «СК Монолит» в 1,5 раза приумножило размер своего имущества (с 38 млн рублей до 58 млн рублей), размер выручки и чистой прибыли выросли в 3,8 раза.

Относительно копий чеков, представленных ФИО2 в подтверждение использования перечисленных денежных средств в интересах ООО «СК Монолит», суд отмечает, что документы представлены на сумму расходов только в части 900 000 руб. (в то время как в пользу ФИО10 и ФИО2 были перечислены денежные средства в размере 10 058 250 руб.); более того, представленные в чеках расходы могли осуществляться в личных целях, а не в интересах ООО «СК Монолит».

О расходовании перечисленных денежных средств на личные нужды свидетельствует, в частности, покупка 03.11.2016 г. в 07:19 товаров «Хол/чай Nestea Лимон ПЭТ 1л», «Напиток Nescafe AlegriaCombi Латте 225мл», «Ж/конфета Fruit-Tela Ассорти сок 41г» и т.д.

Представленные в совокупности ответчиком доказательства не позволяют с достаточной степенью достоверности сделать вывод о том, что все выводившиеся на банковские карты ФИО2 и ФИО10 денежные средства Общества были использованы на обеспечение хозяйственной деятельности последнего.

При этом суд также принимает во внимание противоречивые пояснения, которые давались ответчиками в ходе рассмотрения дела.

Так, в ходе рассмотрения дела ответчики утверждали, что расчеты с истцом за Общество производились иными лицами. В свою очередь, судом истребованы соответствующие выписки, установлено, что платежей от указываемых ответчиками ООО «Диапазон» и ООО «ЭКСЗ» в пользу истца за Общество не поступало.

Также судом отклоняются доводы ФИО2 о том, что по счетам наблюдается перечисление денежных средств от Общества истцу в погашение заявленной в рамках настоящего дела задолженности. В судебном заседании 06.05.2024 судом исследованы содержащиеся в материалах электронных дел №№  А29-10852/2018, А29-11154/2018 акты сверки расчетов и установлено, что истцом при заявлении исков в рамках указанных двух дел учтены имеющиеся в выписках по расчетным счетам Общества перечисления денежных средств в адрес истца.

Также судом отклоняются доводы ФИО2 о том, что она в счет заявленной в настоящем деле задолженности передала  генеральному директору истца ФИО12 свое транспортное средство марки УАЗ 390945, 2013 года выпуска, госрегзнак У322КА56. Так, ответчиком не представлено ни доказательств принадлежности ей на праве собственности данного транспортного, ни документов, из которых бы следовало, что оно передано ФИО12 в счет погашения спорной задолженности.

Также документально не подтвержденными являются доводы о передаче истцу в счет погашения спорной задолженности дома-вагончика; соответствующие документы первичного бухгалтерского  учета в материалы дела не представлены, очевидно, что они не могут содержаться и в материалах указываемого ответчиком уголовного дела.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что материалами дела не подтверждается добросовестность ответчиков ФИО1, ФИО2, ФИО4, контролировавших Общество в период до октября 2017 года, по отношению к своему кредитору истцу.

 ФИО2, ФИО1 и ФИО4 как лица, контролирующие деятельность Общества, должны были предпринять все необходимые действия для расчетов с котрагентом, в то время как допустив вывод денежных средств Общества, оба участника одномоментно продают свои доли в уставном капитале Общества ФИО3, ФИО2 прекращает исполнять обязанности генерального директора Общества.

ФИО1, ФИО4 и ФИО2 в ходе рассмотрения дела не представили каких-либо последовательных пояснений, из которых можно было установить причины отчуждения долей в уставном капитале Общества иные, нежели избавление от Общества, обремененного кредиторской задолженностью в целях уклонения от привлечения к субсидиарной ответственности по его обязательствам.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения указанных трех ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Вместе с тем, ФИО4 заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Настоящий иск о взыскании убытков с участника и генерального директора Общества заявлен в порядке привлечения их к субсидиарной ответственности. Право на иск о взыскании убытков с участников и генерального директора Общества возникло у истца не ранее внесения регистрирующим органом в сведения ЕГРЮЛ записи об исключении Общества из ЕГРЮЛ, и с этого момента истец мог узнать о том, кто является надлежащим ответчиком.

Как было указано выше, запись об исключении Общества из ЕГРЮЛ внесена 28.05.2020, с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО4 истец обратился в суд 29.11.2023 (через «Мой арбитр»), то есть за пределами срока исковой давности.

ООО «Аквилон» полагает, что срок исковой давности по отношению к ФИО4 не пропущен ввиду того, что на момент обращения в суд с настоящим иском в выписке из ЕГРЮЛ значились только сведения о последнем участнике ФИО3

Суд отклоняет данный довод, поскольку при подаче иска истец сразу же указал в качестве соответчиков бывшего участника Общества ФИО1, что свидетельствует о том, что у истца была информация о бывших участниках Общества. Кроме того, при обращении в суд с настоящим иском, истец имел возможность заявить ходатайство об истребовании материалов регистрационного дела в отношении Общества для привлечения их соответчиками. Необращение в суд с иском о привлечении участников к субсидиарной ответственности в течение трех лет после исключения юридического лица из общества не является основанием для продления срока исковой давности к тем участникам Общества, которые ими не являлись на момент исключения из Общества. Возможность обращения в суд с указанием в качестве ответчика последнего участника Общества  и заявлением ходатайства об истребовании сведений об остальных участниках у истца появилась 28.05.2020.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска к  ФИО4. надлежит отказать за пропуском срока исковой давности.

В части требований о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 в иске надлежит отказать, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства его недобросовестности.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АК РФ подлежат возмещению ему за счет ответчиков, требования к которым удовлетворены.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аквилон" (ИНН: 

<

***>) 5 228 330,05 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СК "Монолит", 37 342 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и кассационной жалобы.

В удовлетворении иска к ФИО3, ФИО4 отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                            С.С.Салтыкова